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老虎证券ESOP:公司如何设置股权激励方案?

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从2018年开始,中国互联网公司赴美赴港上市的新闻不断冲击着人们的眼球。资本市场上的钟鸣锣响,不只是成就了一个个企业,也成就了一批高净值人群。股权激励计划的实施,让很多高管一夜之间身价过亿。

那么在这个过程中,如何设置股权,才能同时平衡公司和个人的利益,让高管持股起到真正的有价值的效力呢?

在这节课中,我们就来看一下如何设计员工持股激励计划。

一个完整的员工股权激励计划方案的四个重要元素,分别是期权总量、员工个人授予量、行权价和退出机制

我们先来看一下期权总量

在做激励计划的时候,首先需要确定期权总量的大小。我们也叫它期权池。一般来说,这部分总量又将在两个阶段释放:上市前和上市后。

在公司上市前,一般授予总量为9%-18%,且遵循的基本原则为滚动释放,每年授予一次。这样可以在持续刺激激励对象的同时,降低公司一次性释放大量资源的风险。另外,如果第一次授予到正式IPO需要经历很长时间,那么所需的激励资源就会相对会多一些。也就是说,期权总量的确定,与授予周期成正比。

而在公司上市后年度授予量一般在1%-2%。美股市值TOP的公司里,像FaceBook、Google、阿里、百度、网易等,这两年的年度授予量就在1%左右。以腾讯为代表的在香港上市的中国科技类公司,年度授予量在0.5%-0.8%左右。与美股上市公司比起来,稍微低一些。这可能是由于美股市场采用“同股不同权”的模式。也就是说,创始人/CEO通过持有高投票权的股份就能够保持对公司的控制权。这样一来,公司可以释放的激励资源的空间就大一些。但目前大部分港股上市公司仍然是“同股同权”,因此,港股公司对激励资源的释放会更为谨慎。

另外,上市公司的财报需要披露股份支付费用,也就是股权激励释放对公司净利润的影响,因此,在确定期权总量的时候,也需要考虑激励成本。

总的来说,对于期权总量的设定,一般来说,上市前会有9%至18%的规模,每年释放一次,同时要考虑到授予周期,也就是距离敲钟之日的时间。上市后,每年会再释放1%-2%,这时候,需要同时考虑激励成本,因为它要反映到财报上。

不论公司期权池总量有多少,分次授予、逐步到位,是授予给每位参与人的基本原则。这样既能对员工甄选考验,又可以为公司控制风险。

讲完期权总量,我们再来看一下员工个人授予量

对于每位参与人而言,职级是区分授予量多少的重要参考。这是因为,多数情况下,职级越高,意味着他对公司的贡献度越高、不可替代性越强。

在上市前,非创始人CEO授予总量一般在2.25%左右,CTO大约是1.0%-2.5%,CFO大约是0.5%-1.5%,COO大约是0.7%-0.8%。而创始人CEO大概率是公司的大股东,一般不参与授予。通常情况下,这些核心高管会消耗1/3的激励资源。在有些公司,这个比例甚至会超过1/2。

对于中国科技类上市公司的高管来说,通过股权授予获得的报酬大概占整体薪酬的50%-80%。这个意思是说,如果一位高管的期待年薪是100万,那么在接受期权授予的情况下,他在公司上市之前、实际到手年薪会远低于这个数字,可能是50万,甚至是20万。因为其他部分已经被折算成了期权。

这里需要说明的是,授予时的股权激励价值并不等于最终所获得的价值。个人实际获得的报酬完全依赖于公司上市后,取得的实际市值规模。因此,这样的激励设计可以让高管受浮动利益驱动,关注公司的长期发展。

总的来说,员工个人的授予量,大概率由级别决定。也就是越重要、越不可替代的人,会持有的量越高。同时,核心高管总共会消耗掉1/3至一半的期权总量。

确定了个人的授予数量后,就需要考虑行权价格了。对于员工而言,行权价越低,感受到的激励越强。但对公司而言,就要因此承担更高的成本。因此,为了平衡激励力度与公司成本,未上市的中国互联网公司在行权价的确定方式上差异很大。

一般而言,从公司创立到B轮之前,处于发展早期,不确定性极高。这种时候可以设定较低的行权价,用高溢价空间来“对冲”公司发展的不确定性。并且,这一阶段公司的估值较低,财务成本压力相对较小,可以选择10%到30%的相对估值折扣。

B轮完成到D轮之前,公司未来的不确定性会慢慢降低,估值会稳步上涨。行权价可以设定为公司最近一轮融资估值的40%-60%。这还能向参与人传递出激励计划最本质的意义:当估值不断拉升,就能收到可观的激励收益。

到了D轮以后,乃至上市之前,建议行权价设定为公司最近一轮融资估值的70%-80%,使公司的股权激励机制更接近上市监管的要求,实现上市后方案的平稳过渡。

总体来说,上市之前,公司可以根据发展情况和实际需求,逐步提高行权价格。而在上市之后,资本市场对于上市公司股票期权的行权价格会有监管的规定,公司对行权价的掌控会逐步变弱。

最后,我们来看看股权激励的退出。这对于一个完善的激励计划来说,是个非常重要元素。对于激励对象而言,在股权退出时能够获得丰厚的激励利益,才能兑现激励计划所应具有的吸引力。而对于公司而言,在公司壮大、人员扩充的同时,如果没有退出机制,可能会面临无“股”激励的尴尬。通过退出机制回收股权,可以将他们再次分配给新的参与者,以保持整个激励计划的持续性。

在设计退出机制的时后,需要与参与人明确哪些情形时会触发退出机制。一般来说,分为两种机制,无过错退出和有过错退出。

无过错退出,例如无过错离职,员工一般可以按照股权的实际市场价值获得退出对价。而过错退出,即员工发生违约或违法等过错行为,公司强制要求员工退股时,员工往往不能获得任何收益,甚至会损失行权成本。

在明确了退出情形之后,公司要进一步设置不同退出情形的处理方式。未行权部分怎么处理,已经行权部分又怎么处理。一般包括这样三种:终止行权和撤销处理、股权回购、员工转让股权。

而退出价格对于非上市公司而言,往往会成为一个复杂的问题。由于本身的封闭性,公司无法通过资本市场对股价做出客观的评价。因此在回购定价时,最好不要设定单一的定价方式。公司可以根据不同的员工,不同的退出原因,选用“组合式”定价,综合具体的方案适当加入一些变量、加权。

总的来说,当激励计划的参与者无过错退出计划时,公司可以回收股权、参与者也可以转让股权。但当参与者是有过错的退出计划时,公司有权终止行权,并撤销处理。

好啦,这是今天的全部内容,我们来总结一下。今天我们讲的是股权激励方案的设计,主要是四个重要元素:期权总量、员工个人授予量、行权价和退出机制。

首先,期权总量分为上市前和上市后。上市前大概会有9%至18%的规模,而上市后,每年会再有1%-2%的释放。

第二,员工个人授予量,大概率由级别决定,重要、越不可替代的人,比如核心高管,可能会消耗掉1/3至一半的期权总量。

第三,行权价,也分为上市前和上市后。上市前,公司可以根据发展情况和实际需求,逐步提高行权价格。而在上市之后,资本市场对于上市公司股票期权的行权价格会有监管的规定,公司对行权价的掌控会逐步变弱。

最后是退出机制,分为无过错退出和有过错退出。当激励计划的参与者无过错推出计划时,公司可以回收股权、参与者也可以转让股权。但当参与者是有过错的退出计划时,公司有权终止行权,并撤销处理。

老虎ESOP业务提供从前期方案设计到授予、归属、行政审核及数据管理等一站式解决方案。作为新经济公司,老虎证券经历过从激励到上市的全过程,其专业团队能综合人力、法务、财务、税务四大核心因素,量体裁衣设计更适合中国公司的激励方案,大大提升企业管理效率。极佳的系统稳定性和安全性,以及依托于强大技术的快速响应及定制化能力让老虎ESOP成为上市公司优先选择的ESOP服务伙伴。

目前,老虎ESOP签约客户包括理想汽车、逸仙电商(完美日记母公司)、知乎、声网、周黑鸭、一起作业、和铂医药、秦淮数据、洪恩教育等,美股、港股市场累计服务客户已近百家。

更多内容请关注老虎ESOP微信公众号,获得更多ESOP信息。

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