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为何未认定阿里为共同控股股东?蚂蚁集团提出四点理由

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澎湃新闻记者 陈月石

在顺利过会后,蚂蚁集团近日对科创板上市委审议意见落实函所列问题进行了逐项核查并回复。

9月22日,上交所发布了《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委审议意见落实函的回复》(《回复》)。

谈及未将杭州阿里巴巴认定为共同控股股东的依据和理由 ,蚂蚁集团在回复中表示,杭州君瀚及杭州君澳持有蚂蚁金服50%以上股份,为发行人控股股东。

蚂蚁集团表示,未认定杭州阿里巴巴为共同控股股东的理由有四个 :

第一、阿里巴巴持有蚂蚁集团32.6470%的股份,但由于未达到三分之一,因此阿里巴巴对蚂蚁集团股东大会的决议事项,无论是普通决议还是特别决议均不享有否决权,并且由于杭州君瀚及杭州君澳持有超过50%以上的股份,因此杭州阿里巴巴持有的蚂蚁集团股份所享有的表决权不足以对蚂蚁集团股东大会的决议产生重大影响。

第二、根据《股权和资产购买协议》的约定,杭州阿里巴巴向发行人董事会推荐了2名非执行董事,未超过蚂蚁集团全体董事的半数,无法控制蚂蚁集团董事会, 且相关非执行董事不参与蚂蚁集团日常经营管理。

第三、杭州阿里巴巴不存在与公司任何股东签署一致行动协议等其他与蚂蚁集团控制权有关的特殊安排。

第四、马云通过杭州君瀚和杭州君澳实际控制蚂蚁集团;根据阿里巴巴集团的确认以及阿里巴巴集团公司章程的约定,阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员,由股东大会选举,并在有限情况下有权直接任命董事, 以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里巴巴合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定,所以马云不控制阿里巴巴集团。因此,蚂蚁集团和阿里巴巴集团也并非受同一实际控制人控制。

同时,蚂蚁集团对科创板上市委要求其补充披露“助力数字经济升级”、“加强全球合作并助力全球可 持续发展”、“进一步支持创新、科技的投入”等三大募集资金投资方向的具体内容,以及三大投资方向是否界限清晰、目标明确等作出了回复。

蚂蚁集团表示,其所处新经济行业发展非常迅速,产品和技术的迭代速度非常快,一方面需要对募集资金使用保留最大的灵活性,另一方面公司未来业务拓展向存在诸多可能,难以明确募集资金使用的具体项目,需要保留最大的经营灵活性以应对市场竞争,同时抓住行业发展机遇为股东创造更高价值。因此,结合未来发展战略、现有主营业务、财务状况、技术条件和管理能力,公司确定了本次发行的募集资金的三大投资方向。

针对与阿里巴巴集团相关的主要交易,蚂蚁集团回复称,支付处理和担保交易服务、知识产权交叉许可、数据共享、商标及域名许可、中小企业贷款合作、微贷软件系统使用和服务费 、行政和支持服务、交易平台软件技术服务及其他服务和采购云计算服务、设备及软件总计9个方面。

而对与网商银行相关的主要交易,蚂蚁集团回复了5个方面:技术服务、支付服务、行政和支持服务、基金客户服务费和其他关联交易。

“蚂蚁集团与阿里巴巴集团与网商银行之间的上述关联交易具有真实的商业背景和明显的互惠互利及合理性。”蚂蚁集团表示。

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