（原标题：蚂蚁首轮问询回复划重点：谁是实控人？胡祖六是否持股？A+H两地上市如何监管？）
张赛男
9月7日晚间，蚂蚁集团回复了科创板上市首轮问询函，揭开了本次上市的更多细节。
《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》显示，上交所就发行人股权结构、董监高等基本情况，发行人业务，公司治理与独立性，重大事项提示和风险因素等六个大方面进行了问询，共计21题。
8月25日，上交所受理了蚂蚁集团的科创板IPO申请；8月30日，其IPO动态更新为“已问询”，也就是说，蚂蚁集团完成首轮问询仅用了8天。
根据问询函，21世纪经济报道记者整理了其中五大市场关切的问题。
一、与阿里巴巴的关系
上交所发出的首个问题是关于公司控制权的归属，回复函明确表示，蚂蚁集团的实际控制人为马云，蚂蚁集团和阿里巴巴集团非受同一实际控制人控制。马云通过杭州云铂控制杭州君瀚及杭州君澳持有的蚂蚁集团50.5177%的股份。
蚂蚁集团和阿里巴巴的关系引人关注，在回答如何规避同业竞争的问题时，蚂蚁集团表示，公司是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技开放平台，其核心业务包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台及蚂蚁链等创新业务。
而阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体，其核心业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐、以及包括高德、钉钉等在内的创新业务。蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，各自业务范围存在明显差异。
阿里巴巴集团及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。因此，发行人不存在通过实际控制人的认定规避同业竞争要求的情况。
二、独董胡祖六是否持股？
在蚂蚁集团上市期间，一篇《胡祖六，你的良心不会痛吗？》的文章刷屏，该文指控春华资本创始人及董事长胡祖六低价“贱卖”蚂蚁股权，一时间在投资界引发轩然大波。
在问询函中，上交所也问及独董胡祖六的持股情况和任职资格等问题。
根据回复函，胡祖六自2020年8月起担任蚂蚁集团独立董事。胡祖六2011年至今为春华资本集团创始人及董事长。春华秋实（天津）股权投资管理有限公司作为基金管理人的主体持有蚂蚁集团股份。春华秋实(天津)股权投资管理有限公司由明德春华(天津)资产管理有限公司持股100%，明德春华(天津)资产管理有限公司由自然人胡元满持股99.95%、王学清持股0.05%。
胡祖六本人未直接持有蚂蚁集团股份，亦未通过其控制的任何实体持有蚂蚁集团股份，其近亲属控制的实体持有的蚂蚁集团股份不超过1%。
三、和微信支付相比如何？
在可比公司情况中，蚂蚁集团在招股书中并未提及，在上交所追问下，蚂蚁集团仍然表示，公司在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。回复函亦提到了外界热衷于将与之对比的微信支付的情况。
回复函称，从服务用户规模及整体业务模式角度，服务中国大部分互联网用户、以科技驱动的大型互联网平台公司主要还包括阿里巴巴集团及腾讯控股有限公司(“腾讯”)，但该等公司在提供的主要产品和服务、具体收入模式等方面与公司仍存在较大差异，因此其经营表现及财务数据与公司并不直接可比。
在数字支付与商家服务领域，公司为用户提供全面的数字钱包解决方案，涵盖多种先进的数字支付功能，以及可以迅速、顺畅获取的数字金融和数字生活服务。在全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和公司数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。
四、关于募投项目
根据招股书披露，蚂蚁集团募投项目主要包括“助力数字经济升级”、“加强全球合作并助力全球可持续发展”、“进一步支持创新、科技的投入”“补充流动资金(及一般企业用途)”。回复函做了进一步介绍。
在助力数字经济升级方面，募集资金将重点用于用户与商家服务和产品的持续创新，推动金融服务及日常生活服务的数字化升级;在加强全球合作并助力全球可持续发展方面，募集资金将重点用于跨境支付能力的建设，加强与国际合作伙伴的合作，拓展海外用户和商户基础;在支持创新和科技方面，募集资金将重点用于人工智能、风险管理、安全、区块链、物联网、计算及技术基础设施等核心技术领域的研发创新投入，以及与之对应的人才队伍的培养和建设。此外，公司拟将部分募集资金用于上述三个方向的战略投资与并购，通过外延式扩张推动业务发展。上述募集资金运用方向均重点投向科技创新领域。
此外，回复函提到，与本次发行同步，蚂蚁集团拟在香港联交所进行H股发行。本次A股发行、H股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的10%。本次发行的募集资金的投资方向与H股首次公开发行的募集资金的投资方向保持一致，共同服务于公司战略目标的实施。考虑到目前本次发行的定价、A股与H股的发行比例等因素尚未确定，因此无法准确计算本次发行的募集资金规模，无法就募投资金具体用途的投资金额进行匡算和披露。
五、A+H上市两地监管
由于蚂蚁集团此次启动的是A+H股同步发行的上市计划，A股与H股两地上市可能带来监管差异、交易价格差异等风险，上交所提出要求蚂蚁集团以一级目录列示需提醒投资者特别关注的重要事项。
蚂蚁集团表示，境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。
此外，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。
值得注意的是，公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。
回复函也强调了A股和H股市场的特点不同带来的交易价格风险，“A股和H股市场具有不同的交易特征(包括成交量和流动性)和投资者基础(包括不同的散户和机构投资者参与程度)。由于上述差异，公司的A股和H股的交易价格可能并不相同。此外，公司的H股价格波动可能会影响公司的A股价格，反之亦然。”
（作者：张赛男 编辑：朱益民）
本文来源：21世纪经济报道
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