瑞幸"暴雷"令美国监管收紧，中概股回归大势所趋？

（原标题：【深度】“一杯咖啡”引发的中概股大变局）

记者 |马晓甜 可达 苗艺伟

编辑 |彭洁云

图片来源：视觉中国

亚马逊雨林中一只蝴蝶轻轻扇动几下翅膀，就引发了美国德克萨斯州的一场龙卷风。著名的“蝴蝶效应”近日在瑞幸咖啡身上得以体现，这家中国咖啡初创企业财务造假行为正带来多重反应。

在瑞幸之后，好未来也自曝了造假行为，跟谁学、爱奇艺等中概股接连遭到海外机构发布做空报告。此外，美股市场近日又相继传来纳斯达克收紧上市规则和美参议院通过《外国公司承担责任法案》等重磅消息。

上述变化让中概股公司有了一次重新审视自己的机会。百度、网易、京东等互联网巨头赴港二次上市的消息开始传得沸沸扬扬。与此同时，A股市场的创新制度变革和高估值诱惑也在向这些企业抛出“橄榄枝”。

是危也是机，当下的中概股可谓集体站在了十字路口。

空头“猎杀”再现？

5月19日，瑞幸发布公告称，收到了纳斯达克交易所决定将其摘牌的通知。自5月20日复牌以后，这家公司股价连续三日大跌，截至5月22日收盘累计下跌68%，市值仅剩3.5亿美元，较年初最高120亿美元市值缩水97%。

今年1月31日，浑水公司(Muddy Waters)发布对瑞幸咖啡的做空报告，认为其自2019年第三季度起门店营业利润、销售量等均被大幅夸大。两个月后，瑞幸承认财务造假，市场哗然。

在此之后，中概股明星公司轮番遭遇做空狙击。跟谁学、爱奇艺等接连遭海外机构发布做空报告，好未来也在被做空后自曝了造假行为。

“瑞幸咖啡的造假事件使得美国投资者对中概股的信心有了大幅下降，对中概股赴美上市造成了很大影响。”美股上市公司富途证券CEO邬必伟向界面新闻记者表示。

中信证券海外首席策略师杨灵修认为，中概股已经陷入信任危机，2010-2011年的中概股空头“猎杀”或将再现。

在2008年金融危机之后，有国外机构注意到众多“中概股”业绩惊人，在低迷的美国市场中取得惊人收益，随即针对“中概股”的调查开始出现，并很快取得了进展。

有调查公司现场发现，中国高速传媒号称布局中国所有机场的广告屏，仅仅是在部分机场的大巴上安装的移动电视而已。中国清洁能源递交的财报显示盈利状况良好，但调查人员在当地的税务部门查看到的纳税记录，却连续10年都是0。

2010年开始，针对“中概股”的做空潮开始涌现。当年7月浑水成立，创始人卡森布洛克曾有过中国工作经历，并亲眼目睹了有“中概股”在借壳中存在欺诈行为。仅浑水一家机构，就在2010-2011年间做空过7家“中概股”，全部取得成功。

最终，中概股的财务造假丑闻引发美国证监会展开对上百家“中概股”的调查。

据统计，2010年中至2011年，遭到停牌的中概股企业达到42家，其中28家被勒令退市，6家主动完成了私有化退市，1家因破产而退市。在此影响下，2010年共计有41家中资企业赴美上市，而到了2012年则骤减至3家。

“相比A股主板上市需要连续盈利三年的条件，海外上市募资相对容易， 所以的确存在一些可能财务造假的企业。”杨灵修表示，美股上市采用注册制，门槛相对较低。美国的证券机构仅对公司披露信息的真实性和可靠性进行审查，出现疑问时，才会要求公司针对相关问题进行详细说明。尤其在2000年新浪、网易、搜狐先后登陆纳斯达克，开启了随后2006-2009年、2010-2011年的中概股赴美上市潮。美股中概股光环带来的红利，也引来了一批滥竽充数者，使得做空机构开始挖掘中概股的薄弱点。

2013年前后移动互联网开始崛起，在中国不断延伸出新的业态，中概股板块也从低迷中苏醒，开启了新一轮上市潮并延续至今，这一波中国互联网龙头企业的上市浪潮将中概股推升到了新的高度。而与此同时，做空猎杀也如影随形，让中概股遭遇新一轮信任危机。

监管收紧

在信任危机再次席卷而来的同时，监管也显露出收紧迹象。

纳斯达克日前向SEC提请了关于修订上市规则的提议。从官网披露的材料来看，规则修改主要包括三点：一是建议对审计机构质量和资格施加额外及更严格的准则，二是建议对限制美国监管机构获取信息的法律或法规的司法管辖区运营的公司施行额外的初始上市标准；三是建议对某些公司采取与管理资格有关的新要求。

纳斯达克要求，限制性市场的拟上市公司最低募资额为2500万美元，或者是最低募资额达到发行完毕后公司上市市值的四分之一，两者以较低者为准。

当地时间5月20日，美国参议院又通过《外国公司承担责任法案》。其中规定，任何一家外国公司连续三年未能遵守PCAOB的审计要求，将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市交易，此外还要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。

“目前，在美国股市挂牌的中概股，应该说绝大部分都属于中小民营企业，应该是问题不大。当然，为他们提供审计报告的会计事务所，如果是在我们中国境内的话，可能要接受美国上市公司会计监督委员会三年一次的年审或者年检，这可能是稍稍麻烦一点。“武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示。

在董登新看来，这一法案的出台将会加大中概股在美国挂牌的难度，同时也会增加中概股在美国挂牌的成本和风险。

4月27日，中国证监会有关负责人答记者问时透露，在国际监管合作框架下，已向美国证监会和美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）提供的共计14家境外上市公司相关审计工作底稿。

集体回归大势所趋？

瑞幸咖啡事件后中概股板块的风声鹤唳，也让京东、百度等互联网巨头集体回归的传闻不胫而走，二次上市的“浪潮”或正在酝酿当中。

据香港经济日报报道，网易已经计划在6月份启动香港IPO，集资10亿至20亿美元。另据香港媒体报道，京东秘密申请在香港上市，预计于6月5日或6月8日启动招股，预计6月18日挂牌，集资额约30亿美元。此前还有外媒报道称，百度或考虑从纳斯达克退市。

尽管当事方都选择了不予置评，但谁也无法否认，眼下的情势需要有备选方案。

5月21日，百度创始人李彦宏表示，“我们确实很关注美国在不断收紧对中概股公司的管制，我们内部也在不断研讨有哪些可以做的事情，这些事情当然包括比如在香港等地的二次上市。”

“中概股未来会越来越多在香港上市，越来越少去美国上市，这对香港市场是一个优势。”

富途证券CEO邬必伟则表示，在目前的状况下去美国上市会非常困难，估值也会受到一定影响，投资者也会有各种疑虑，综合考虑之下不少企业很可能会改道香港上市。

另一家负责赴美上市中概股的中介机构人士也对界面新闻记者表示，他们原本计划去美国上市的客户目前均处于观望状态，部分也在考虑去香港上市。

“中概股集中回归已是趋势。”青桐资本董事总经理方洁向界面新闻表示，目前很多中概股在美股市场发展并不如预期，股价低、流通性差，瑞幸事件后，美股对中概股的审查管控会更加严格，也迫使中概股企业必须直面普遍存在的财务披露等问题，而短期内解决这些问题的可能性并不大。

中金公司首席策略分析师、董事总经理王汉锋则分析认为，近年来香港市场及A股市场进行的一系列的改革，增加了市场包容性，为中概股回归创造了条件。

他指出，大量中国科技企业之所以之前没能在A股上市，主要是由于发行上市审核制度、不允许同股不同权、对利润较高的要求、部分企业背后是美元基金股东等等。同样，港股市场先前也未体现出海外市场的灵活性，导致像阿里巴巴这样重量级企业选择在美国上市。

“2014年至今，内地和香港在制度上加快了变革，为中概股回归提供了条件和环境。香港市场调整上市机制，增强市场包容性。A股市场则在2019年推出科创板，允许同股不同权及红筹公司上市，并试验注册制发行，降低上市门槛及规范化上市流程。”王汉锋表示。

在具体的回归方式上，杨灵修指出，采用私有化退市的方式比较适合股权相对集中、拥有外资股东支持的中小市值公司。对于大市值，特别是国际化业务布局的公司，其私有化退市成本高昂、难度较大，回归A股可能性相对较小；而若回归中国市场，预计港股市场将成为大市值公司的较佳选择。

4月30日，证监会重磅发布了《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》 ，将境外已上市红筹企业境内上市门槛进行下调，相比过去“市值不低于2000亿元人民币”一刀切式的要求，给红筹企业境内上市提供了更多可能，被认为有助于吸引符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高的创新型技术企业“回流”A股。

对于企业而言，回归A股也有望获得更高的溢价，360在美股退市时市值仅为93亿美元，回归A股首日达到4441.96亿元，暴涨近700%。周鸿祎曾提及私有化有两点原因，一个是360涉及国防安全，有必要让国内最大的网络安全公司变成真正意义上的内资公司；另一个就是360在美股的估值过低。

不过多位业内人士也坦言，美股市场长期看仍有很强的竞争力，未来还会是中概股企业上市市场的主要选择之一，但同时面临着其他市场的强势竞争。

“估值水平更高的欧股市场，活跃度、成熟度更高的内地证券交易市场，以及持续改革更为灵活的港股市场，都对中国新经济公司有很强的吸引力，未来企业有条件也有能力考虑更多元的融资渠道。”方洁表示。