网易科技讯4月18日消息，搜狐公司（NASDAQ： SOHU）（以下称“搜狐”）宣布，搜狐已通过合并（以下称“畅游合并”）完成收购其未持有的畅游公司（以下称“畅游”）全部流通股票。在此次合并中，搜狐间接全资子公司Changyou Merger Co。 Limited（以下称“畅游并购公司”）并入畅游，而畅游成为本次畅游合并的存续公司。
据了解，合并后畅游已成为搜狐直接及间接全资拥有的私有公司，畅游的美国存托股票（即“ADS”，一股美国存托股票代表两股A类普通股）不再于纳斯达克全球精选市场挂牌交易。
据悉，根据畅游合并的合并计划的规定，合并生效时畅游已发行且存续的非搜狐持有股份A类普通股已被注销，以换取每股获发5.4美元不计息现金的权利；且畅游存续的每一股美国存托股票已被注销，以换取每股存托股票获发10.8美元不计息现金的权利（需要减去0.05美元ADS注销费用及其他可能的费用）。由于畅游并购公司在畅游合并生效前持有畅游所有已发行且存续股份超过90%的投票权，根据开曼群岛公司法第233（7）条，本次畅游合并采用了法定简易合并程序，畅游股东不需要对此次畅游合并进行批准。
在此次畅游合并中，根据畅游股权激励计划发行、存续且可立即行权以购买畅游A类普通股的每份期权（以下称“可行权期权”）已被注销，可行权期权持有人有权获发一定数额的现金，金额由5.4美元与可行权期权所适用的行权价格的差额（如5.4美元高于此行权价格），乘以该可行权期权可购买的畅游A类普通股股数确定；且根据畅游股权激励计划发行、存续且尚不可行权购买畅游A类普通股的期权（以下称“不可行权期权”）将继续存续，并根据生效时畅游实际管理以上不可行权期权所适用的股权激励计划和奖励协议，在合并生效后继续存续并计算行权日期。
畅游已要求暂停其美国存托股票在纳斯达克全球精选市场的挂牌交易，并要求纳斯达克股票市场（以下称“纳斯达克”）向美国证券交易委员会（以下称“证监会”）提交一份表格25以通知证监会其美国存托股票从纳斯达克摘牌退市，及其根据1934年美国证券交易法（经修订，以下称“证券交易法”）第12（b）条的规定撤销畅游A类普通股注册的计划。畅游已通知搜狐其计划在纳斯达克提交表格25的10天后向证监会提交一份表格15以暂停其在证券交易法下的披露义务并撤销畅游A类普通股的注册。畅游向证监会提交若干报告及表格（包括表格20-F及表格6-K）的义务将于提交表格15的当日暂停并将于畅游的A类普通股注册撤销生效时终止。
本文来源：网易科技报道
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张祖韬_NT5054
