数字政通溢价3倍买汉王亏损资产遭质疑

2012-12-07 03:11:12 来源: 每日经济新闻 举报
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将亏损资产抛给数字政通(300075,收盘价24.95元)后,汉王科技(002362,收盘价8.64元)转眼增加约8000万元损益,很有希望躲过“ST”的帽子,因此昨日(12月6日)其股价一飞冲天,以涨停报收;“好人”数字政通在收购汉王科技资产后,将增强在智慧城市顶层设计领域的技术实力,挖掘到新业务的成长点,其股价同样大涨5.36%。这笔交易看似“两全其美”。

但对数字政通的投资者而言,上述交易仍有诸多疑问待解:比如公司溢价310%收购亏损资产是基于什么理由?收购标的2012年1~10月已确认收入为何不到合同金额的三成?为何数字政通可能会在2014、2015年因收购资产的“好表现”,还要支付数百万元激励费给汉王科技?

溢价3倍收购亏损资产

公告显示,数字政通自汉王科技处购买的汉王智通,注册资本4000万元,成立于2010年11月4日,主营高速公路领域的收费系统、称重系统、超速布控系统及安防领域的城市卡口监控系统、电子警察系统、停车场车辆管理系统等。截至2012年10月31日,该公司净资产为2546.03万元,净利润为-494.4万元;2011年这两项数据分别为3040.43万元和-899.64万元。

需要注意的是,数字政通此次收购汉王智通90%股权对价为1.044亿元,资金来源为公司IPO超募资金;另外10%股权则卖给张开春等4名自然人,这4人为汉王智通的管理团队。如果以2012年10月31日净资产折算的话,数字政通的这笔交易溢价率达到310%,这么高的溢价划算吗?

对于上述问题,数字政通内部人士表示,交易价格主要是基于汉王智通注册资金、未确认收入、中标合同、业绩承诺等多方面的考虑,是请了评估机构评出的结果,这个交易今天(12月7日)将召开董事会进行讨论,评估报告和可研报告也将会跟着董事会公告一起发布,溢价收购是有根据的。

资料显示,截至2012年10月31日,汉王智通拥有约1.09亿元未确认收入的合同及约4000万已中标但尚未签署合同的订单。至于业绩承诺,公告中显示,汉王智通2013~2017年净利润分别为2000万元、3000万元、3600万元、4320万元、5184万元。承诺达到与否,决定了数字政通是否购买剩下10%股权。由此可见,这一业绩承诺对卖方汉王科技没有太大约束力。

收入确认进度慢

《每日经济新闻》记者注意到,汉王智通的收入确认进展较慢。

公告显示,汉王智通2010年签订合同4814.19万元,当年确认收入3108.28万元,未确认收入1705.9万元;2011年签订合同8254.08万元,已确认6027.29万元,未确认2226.8万元;但到了2012年1~10月份,签订合同9534.92万元,确认收入2566.14万元,未确认6968.78万元,近三年未确认收入合计1.09亿元。

从上述数据不难看出,虽然2012年仅有10个月的数据,但是今年确认收入的进度显然较慢,从已确认收入占合同金额的比例来看,2010年这一数据为64.57%,2011年为73.02%,而2012年1~10月只有26.91%。

“还有两个月时间啊”,对此,上述数字政通内部人士解释称,汉王智通的收入确认主要集中在最后一个季度,而公告数据距离年底尚有2个月时间,所以并不能以此评判。该人士还表示,汉王智通今年收益比去年还要好,而且估计今年就有可能扭亏,之所以2010、2011年业绩亏损,主要是该公司刚成立不久,投入较大所致。

激励费是协商结果

除了上述两个问题,数字政通在公告中还提到,汉王科技对此笔交易还设置了诸多条款。其中有一点引起了记者注意:数字政通承诺,如果汉王科技协助和促使汉王智通能够实现承诺的净利润,那么数字政通将额外向汉王科技追加支付一笔款项,用于对汉王智通进行激励所用。具体为2013年实现2000万元净利润,2014年4月30日前则支付200万元;2014年若实现3000万元,则2015年4月30日前再支付200万元。

需要指出的是,如果此番交易成功的话,汉王智通的股东将由数字政通(持股90%)和张开春等4名自然人(汉王智通管理团队,持股10%)组成,即便是2013年和2014年完成承诺的业绩,也已经和汉王科技没有任何关系了,为什么这个时候还需要额外支付激励费呢?

数字政通上述人士表示,激励费也是协议的一部分,由于汉王科技急于出手,但又想基于未来的业绩卖个更高的价格,最终双方才确定这种条款,算是追加的股权转让款。

“其实购买该资产算是双赢”,该人士进一步介绍,数字政通可以通过汉王智通拓展新业务,汉王智通在这个领域技术还是可以的,也有一定的市场占有率,以车牌识别系统为例,近三年,在全国高速公路行业车牌识别产品领域内,汉王智通已占据近50%的市场份额。

“其实汉王科技手头有很多项目,主要是没有资金,所以都做不了”,该人士最后表示。

王凤枝 本文来源:每日经济新闻 作者:赵阳戈 责任编辑:王晓易_NE0011
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