二、 本次交易的具体方案
2.1 本次交易的内容
根据联通运营公司、联通红筹公司和电信H 股公司于2008 年6 月2 日签订的框架协议，联通运营公司向电信H 股公司出售、电信H 股公司自联通运营公司购买目标业务。
2.2 目标业务
本次交易的标的为联通运营公司在交割起始日拥有和运营的全部CDMA业务及相关资产和负债，包括：
(1) 交割起始日联通运营公司拥有的全部133/153 号段的CDMA 业务用户(“CDMA 用户”)，以及与上述用户相关的权利和义务(包括但不限于交割起始日前实际发生的应收未收通信费、用户预存款、CDMA 全国智能网预付费业务充值卡余额、用户押金、用户积分成本、手机待摊余额等)；
(2) 仅与CDMA 业务相关的有形资产和无形资产，包括但不限于用户信息和业务信息、手机、应收账款、货币资金、CDMA 终端的专卖店(如有)、电信卡、充值卡等，以及商标、品牌(包括产品名称)、著作权、专有技术、专利等知识产权(如有)，但联通运营公司与电信H 股公司另有约定的除外；
(3) 仅与CDMA 业务相关的合同关系和业务安排，包括但不限于互联协议、用户入网协议、设备供应协议、IT 服务协议、营销网点经营协议、营销网点投资协议(如有)，以及现有合作、代理等各类非自有营销网点涉及CDMA 业务的合同关系和业务安排等；
(4) 其他联通运营公司和电信H 股公司将在详细协议明确的与CDMA 业务相关的合同关系和业务安排等；
(5) 联通运营公司与电信H 股公司同意的包括CDMA/GSM 共用基站在内的其他资产；和
(6) 与上述各项所直接对应的截至交割起始日的负债，但任何付息债务以及联通运营公司和电信H 股公司将在详细协议中予以明确的其他负债除外。
有关中国联通(澳门)有限公司和联通华盛通信技术有限公司是否纳入目标业务范围，由各方另行在详细协议中协商确定。
2.3 交易对价及定价依据
电信H 股公司以438 亿元人民币(初步对价)向联通运营公司购买目标业务。
该对价将按以下机制进行调整：
双方将基于联通红筹公司2008 年中期报告中所载的CDMA 服务收入(R1)及 2007 年中期报告中所载的CDMA 服务收入(R2)，以A 作为系数对初步
对价进行调整，即：调整后交易对价 = A×初步对价。其中：
如(R1/R2+0.02)＞或＝1，则 A =1；
如(R1/R2+0.02)＜1, 则 A =(R1/R2+0.02)。
按以上机制调整后的价格为最终购买价。
上述对价系经正常商业谈判，并参考各种相关行业和市场因素、CDMA 业务的业务和资产具体特性(包括CDMA 业务的经营能力和经营潜力、增长前景、收益潜力、竞争优势及未来盈利能力)以及其他财务和经营因素后确定。
2.4 交易对价的支付
根据各方达成的框架协议，交易对价将分三期以现金支付，即分别于全部先决条件满足后的3 日内、交割完成日后的3 日内及2009 年3 月31 日前，分别支付最终购买价的70%、20%和10%。
2.5 交割的先决条件
目标业务的交割应以下述先决条件获得满足或被豁免为前提：
(1) 目标业务的经营没有出现重大不利变化；
(2) 联通红筹公司的股东依照其适用的法律、法规和上市规则批准目标业务转让，并且其独立股东批准CDMA 终止协议之转让协议；
(3) 联通运营公司依照其适用的法律、法规批准目标业务转让；
(4) 本公司股东大会依照适用的法律、法规和上市规则批准目标业务转让，并且本公司非关联股东批准CDMA 终止协议；
(5) 电信H 股公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准修改公司章程及变更经营范围，并且其独立股东批准电信CDMA 租赁协议；及
(6) 本次交易和CDMA 资产转让已取得所有适用的中国政府部门及其他有关司法管辖区域的相关政府和监管机构的审批、许可、备案和登记，且该等批准仍具有完全效力和约束力，并未被修订，其中包括但不限于：工业和信息化部批准电信集团授权电信H 股公司经营移动通信业务，并授予电信集团CDMA 网络频率及电信网码号资源的使用权；
(7) 联通运营公司按照交割方案的要求，就目标业务转让履行了适用法律和/或对其有约束力的协议、文件所要求的必要程序，包括但不限于有关债权人公告/通知程序或取得债权人的同意；
(8) 联通红筹公司、联通运营公司及电信H 股公司已就目标业务转让签署详细协议，并就过渡期安排签署协议；及
(9) 联通新时空、联通集团与电信集团之间的CDMA 资产转让同时开始交割。
各方应尽其合理努力，促使于 2008 年9 月30 日之前，在实际可行情况下尽快达成上述全部先决条件。如果上述全部先决条件未在2008 年12 月31日或各方另行协商确定的日期之前实现，则框架协议将自动终止(继续有效条款除外)。
2.6 交易各方的陈述和保证
2.6.1 联通运营公司陈述和保证，除在交易文件中书面披露或已在账目中拨备事项外：
(1) 拥有经营目标业务(包括基础电信业务及增值电信业务)所必需的一切政府部门批准、许可或授权；
(2) 其签署及履行框架协议不会导致：
(a) 违反其公司内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反公司适用的任何法律、法规或规定；或
(b) 违反任何其为一方的重要合同、协议、许可或其他文据，或法庭、政府部门及监管机构颁布的命令、判决及法令。
(3) 合法拥有和经营CDMA 业务及相关资产，该等资产上不存在包括但不限于任何抵押、质押、留置、权利保留及其他任何第三方权益等各种权利限制；
(4) 联通运营公司将在进一步签署的详细协议中，按照惯例及联通运营公司和电信H 股公司同意的方式，就目标业务的状况(包括但不限于业务、技术、财务和法律等方面)及其出售行为的有效性向电信H 股公司作出具体的陈述和保证。
2.6.2 联通红筹公司对于联通运营公司的上述陈述和保证作出保证。
2.6.3 电信H 股公司作出如下陈述和保证：
(1) 其签署及履行框架协议不会导致：
(a) 违反其公司内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反公司适用的任何法律、法规或规定；或
(b) 违反任何其为一方的重要合同、协议、许可或其他文据，或法庭、政府部门及监管机构颁布的命令、判决及法令。
(2) 拥有可动用的现金或贷款，将会以立即用可动用的款项提供所需的现金资源，以便于付款到期日支付购买价，并履行其在目
标业务转让下的其他义务；
电信H 股公司将在进一步签署的详细协议中，按照惯例及联通运营公司和电信H 股公司同意的方式就其购买目标业务的行为的有效性向联通红筹公司和联通运营公司作出具体的陈述和保证。
2.7 本次交易的其他安排
2.7.1 交割前的特别约定
仅就联通运营公司出售的目标业务而言，联通运营公司承诺，除非交易文件另有约定或经电信H股公司同意(但由各方组成的联合工作组批准或认可的除外)，在交割起始日前：
(1) 其对目标业务的经营和管理符合惯例，具体而言：(i) 不对目标业务的惯常经营政策(包括但不限于有关运营、营销、定价的惯例和政策)作出任何重大变更；
(ii)不对目标业务的惯常财务政策作出任何重大变更；(iii) 积极维护CDMA 业务的用户资源，以惯常的营销方式拓展用户资源；(iv) 确保维持目标业务的正常运营，保证向CDMA 业务用户提供符合惯常标准的服务；
(2) 不会就目标业务订立标的金额人民币2000 万元或以上的合同；
(3) 不会就目标业务进行人民币2000 万元或以上的投资；
(4) 不会进行人民币2000 万元或以上的目标业务处置(包括但不限
于转让、受让、出租、抵押或其他设定第三方权利的事项)行为；
(5) 不对与CDMA 业务相关人员及拟进入电信H 股公司人员的劳动关系、岗位、待遇做出重大调整；
(6) 于交割起始日，联通运营公司不存在欠付拟进入电信H 股公司员工薪酬福利、社会保险费的情形。
(7) 联通运营公司将根据电信H 股公司的合理要求，积极配合电信H 股公司完成尽职调查及目标业务的账实核对、资产清点。
2.7.2 交割
(1) 第一次付款日为交割起始日。于交割起始日，目标业务将被视为电信H 股公司合法拥有。除非各方另有约定，于交割起始日前，因目标业务的经营、管理引致的义务、责任由联通运营公司承担；自交割起始日起，因目标业务的经营、管理引致的义务、责任由电信H 股公司承担。
(2) 联通运营公司和电信H 股公司同意于交割起始日起60 日内，互相配合按照交割方案实质性地完成全部目标业务的交割(“交割完成日”)。
2.7.3 交割后的安排
鉴于交割后， 联通运营公司和电信H 股公司分别拥有若干CDMA/GSM 两网共用资产，为确保本次交易后双方各自的业务正常经营、用户服务不受影响，联通运营公司和电信H 股公司应按对等原则向对方提供必要的经营条件和服务保障，其中CDMA/GSM 共用IT 系统和CDMA/GSM 共用增值业务平台应对等使用至2009 年3月31 日。
2.7.4 联合工作组
各方将于框架协议签署后4 个工作日内成立联合工作组。联合工作组的职责是确保交易期间目标业务平稳运营和过渡。
2.7.5 人员安排
(1) 联通运营公司划分至电信H 股公司的人员总量按2007 年度联通红筹公司CDMA 服务收入占联通红筹公司总服务收入的比例确定，划分范围为2007 年12 月31 日在岗的合同制员工。与CDMA 业务直接相关的专业人员划分至电信H 股公司，其他为CDMA 业务发展提供支撑服务的综合管理、业务支撑等员工按一定比例划分至电信H 股公司，具体方案将在考虑相关企业目前业务在南北地域上的差异等因素后由双方协商确定并另行签署协议。离退、内退人员不纳入划分范围。
(2) 派遣制用工的使用由电信H 股公司按照CDMA 业务需要和联通运营公司实际从事CDMA 业务工作的派遣制用工情况与联通运营公司协商后的具体协议确定，通过与中介签订新的派遣协议，派遣到电信H 股公司，保持业务运营平稳过渡。
2.7.6 下一步工作安排
联通运营公司和电信H 股公司将于签署详细协议前共同开展对于目标业务的界面划分、尽职调查、账实核对及资产清查等后续工作，尽快开展对于相关清单(资产、负债、人员、重要合同等)的确认工作，并在详细协议签订前确认初步清单。联通运营公司和电信H 股公司特别确认，为稳定队伍、便于管理，将尽快确定进入电信H 股公司的人员名单。
本文来源：网易科技报道
责任编辑：
王晓易_NE0011
