女子哭诉老公股份被CEO黑了 技术人合伙如何防坑

2017-02-23 12:50:58 来源: 虎嗅网(北京)
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(原标题:技术人合伙的防坑攻略)

朱峰

技术人合伙的防坑攻略

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背景文章:

就算老公一毛钱股份都没拿到,在我心里,他依然是最牛逼的创业者

Emily Liu

今天,初春的北京下起了雪,老公八点多回家的时候说,跟CEO谈股份谈崩了,如果走的话就是净身出户,留下来的话就是继续拿每个月的死工资,7年的创业,最后就是这样。

我一下子不知道该跟他说什么了,一时间想起了太多的事。

四年前认识我老公的时候,我就知道他在创业,当时我们都在苏州街上班,我在神州数码大厦,他在维亚大厦,我俩上班只隔着一条街。认识他的时候,他说已经创业第三年了,他们公司有三十来个人,做手机游戏,他说他是公司的第二个员工,算是联合创始人,负责技术,我记得我们第一次见面的时候聊得全是APP推广,当时刚学着做APP推广的我,听着他讲各种渠道如何推广如何谈框架的时候感觉真的是崇拜极了。

尽管老公当时没车也没房,可我那个时候就想找个创业的,感觉创业似乎代表着无限的可能,当然心里多少有点期望有朝一日他们公司上市分个几百万然后去环游世界的小憧憬,可说心里话我好像就是特别喜欢他敲代码的样子,喜欢他的实在和幽默,虽然正脸侧脸都一样坑坑洼洼的,但就是感觉特别可爱。

认识了四个月我们就结婚了,感觉对的时间遇到了对的人事情就没有想得那么复杂,结婚就在我们租的四十平的小公寓,北京老家都没买房,虽然看上去什么都没有,可我还是觉得可自豪了,逢人就说我老公在创业,是联合创始人,公司做手游,是创新工场投资的,虽然说起来老公那会儿拿的工资还没我一个互联网运营多,但我总觉得老公指不定哪天就去美国敲钟了,眼下日子苦点根本都不算什么。

老公经常加班,晚上十点十一点是正常下班时间,刚好我在互联网公司也经常加班,他周末也不休息,刚好我周末读在职研要上课,当时觉得我俩简直天生一对,虽然他领结婚证的时候都在打电话说面试的事儿,度蜜月的时候都带着电脑,去景点的大巴上还在写代码,可我就是爱看他敲代码时候那种特别专注的样子,也从来都没有因为他的工作狂跟他吵过架,反倒是看他那么辛苦特别心疼,总想着该怎么能让他多保重身体。后来他们公司从三十人发展到了五十人,我跟着他一起去宜家采购办公家具,头一回一次买那么多桌子椅子,我帮着老公一件一件的往车上搬,累归累,但心里美的不得了,感觉老公公司又壮大了。

老公偶尔会跟我聊起他们最初创业时候的事儿,说当时创新工场投了一批项目,半年以后就活了他们这一个,说他们就租了一个小公寓,一个月就拿三四千块钱工资,几个人吃也在公司,睡也在公司,说他那会儿他常常写代码到下半夜,往椅子上一靠就睡了,第二天睁开眼继续写,一起创业的超哥有时候早上看他那样在椅子上躺着,都会先去摸摸他鼻子,看还有没有呼吸了。老公说这些故事的时候都好像开玩笑一样,带着一种我们现在已经成功了的优越感,可我听得时候真的心疼他,感觉创业真的太不容易了。

要说创业的几年,什么都没拿到可能也有点夸张了,不过老公公司只有14年分了一次奖金,说是有一百万,不过有一部分买了车,另一部分去掉办婚礼也所剩无几。可老公创业之前在一个知名互联网公司做开发,那个时候工资就有十几K,但创业的这些年只拿几K而已,所谓的奖金,基本也就算是补上了工资的差额罢了吧。

于是后来我们也一直没买房,怀孕之后重新租了一个更大的房子,怀孕五六个月的时候大着肚子搬的家,东西也都是我一个人收拾的,因为老公还是那么忙,常常我半夜睡醒了一觉,他还没回来。偶尔回来的早,结果凌晨三四点钟接了个电话或者报警短信,就又得爬起来休bug,所以家里的事儿我都不想再让他操心了,能自己处理的都自己处理。虽然老公现在没那么忙了,可感觉他生物钟已经乱了,晚上就算没什么工作他也睡不着,而且只要有点声音就立马醒了。

14年底的时候,有朋友找我创业,毕竟之前一直都是打工的,从来没人跟我谈过什么股权期权,于是我去征求老公的意见,老公说,他们CEO说,公司初创期股权不宜太分散,会不利于公司决策,只有股权集中公司才能迅速发展。我问老公,那你们当初签合伙人协议了么?老公说没有啊,等公司大了再说吧,蛋糕做大了才有的分嘛。我当时觉得我老公说得特别对,简直是至理名言。但我朋友坚持说开始的时候一定要分清楚,如果合伙就要明确每个人占股多少,这样才能做下去,于是我觉得这个朋友的格局太小了,还没什么利益就开始要分配,一定做不大,结果也没跟人家合伙,现在人家已经拿了好几轮投资了。

15年初,我怀孕了,老公的公司也从五十人发展到了一百五十人,原来维亚大厦的办公室已经坐不下了,他们重新在致真大厦租了一个更大的办公室,有一千二百多平,大厦还没装修的时候老公就带我去看了,特别空旷的场地,宽敞,明亮,老公让我帮他选一个位置,说他可以随便挑。老公开玩笑说,要么孩子取名就叫致真吧,等回头孩子长大了告诉孩子说爸爸上班那个大厦就是以她的名字命名的。老公还说,他们公司可能要上市了,财务审计做了好久了,不过之前老公司的帐做得不好有些东西比较乱,所以要注册个新公司,这样上市可能更顺利,我记得老公当时跟我说这些话的时候眼睛里充满了光芒,我也忍不住觉得好像上市真的指日可待了。搬到新大厦的时候,我怀孕六个多月,我跟老公说请你们几个骨干一起来家里吃个饭吧,我大着肚子做了一桌子乱七八糟的菜,那天他们CEO也来了,说了什么记不清了,就记得那个时候大家好像都挺开心的,老公也挺开心的,一直跟我说辛苦老婆了,辛苦老婆了。

15年9月,我们的女儿出生了,因为家里没人能帮忙带,我们也没有额外的钱请阿姨,于是我就成了全职妈妈,家里的经济重担都压在了老公一个人身上,当时老公每个月拿15K,扣了税大约一万多一点,去掉八千的房租,生活费已经所剩无几,我忍不住去跟老公说,你现在的工资是不是太低了,连我之前带的实习生现在做运营每个月都能赚18K了。老公跟我说,他是合伙人,不能开太高的工资,要以公司发展为主,现在他下面带的人工资好多都比他高,但这是公司的需要。

那一年的公司五周年年会,我带着三个月的宝宝一起参加了,老公当时主持年会的时候说,我的女儿只有102天,创业已经第1901天了,公司就像他的孩子一样,因为这个孩子,他承担过压力,遭遇过挫折,也多少次怀疑过自己,如今却能和大家一起分享他五周岁生日的喜悦,因为公司的今天离不开在座每一位的努力。那个时候,我抱着孩子坐在台下,感觉这个男人真的帅的不得了,比起我纠结的几千块钱,老公的格局真的大太多了。

老公负责后端,所以同时负责服务器的采购,在家偶尔能听到他打电话,感觉他从来都往死里砍价,往往把对方都逼得没有余地了才最终签合同,我有时候跟他开玩笑,我说你何苦那么为难人家,又不花你的钱,你少讲点价拿点回扣多好。老公当时脸色就变了,说你这是逼我违法啊,做人得讲原则的,而且你看,虽然我把对方利润压的那么低,但对方是打心底里佩服我的,也愿意交我这个朋友,就是因为我从来都不要回扣。我觉得那一刻老公在我心里的形象真的高大了不少,感觉家里的钱虽然少,但每一分都花得踏实。

孩子一天天大了,想着老租房不是个事儿,可北京的房价已经不敢想了,于是今年年初我们终于决定在沈阳买个房,首付的钱是老公家里人帮忙凑的,还跟银行贷了一百多万,因为我俩完全没有积蓄,虽然这个时候老公工资已经涨到了税后20K,可去掉9千的房租再加上8千的房贷,根本不足以在北京养孩子的开销,我们的经济彻底面临危机了,我开始催促老公去落实股份的事情,因为总觉得这个悬而未决的东西或许能够解决我们的经济问题。

同时我也开始在启信宝上查老公公司的各种公开的信息,发现老公只是作为老公司的董事,新公司完全体现不出来他的存在,新公司是CEO一个人独资的,而公司的业务早已经从老公司转移到了新公司,而且由于他之前从未签署过任何合伙人协议,和新公司只有雇佣合同,所以他的处境是特别被动的。

我跟老公说我查到的情况,他有点惊讶,可他似乎还是愿意相信他和CEO之间这么多年的情分,感觉只是公司现阶段还不宜去做股权的变更,等到公司下轮融资或者要上市的时候自然就会谈这些事情了,可也许是我太心急了,还是忍不住去催他,我说你去谈谈吧,不管公司怎么样你都跟着同甘共苦一路走过来了,好歹也要签一个合法的东西证明你在公司的身份啊。

结果,我也不知道老公为什么会选择今天去谈,只是他回家的时候跟我说,股份谈崩了,完全没戏。CEO似乎早就已经设计好了他可能问到的各种问题的回答,老公作为一个本来就不善言谈的程序员,这一次似乎彻底败了。

他自言自语地说,他作为公司第二个员工,最初参与开发的那个游戏,流水有一个亿,纯利也有五六千万,迄今依然是那款游戏的利润在养活全公司一百多号人。然而他说CEO说,那款游戏的分红前年已经分过了,也就是我们结婚那年唯一拿到的那笔钱,去掉买车,扣税之后只有不到四十万。这就是我老公从10年开始跟着他创业到现在的全部分红。而且CEO还说,现在不能谈以前的贡献,那些都是过去时了,如果现在我给你股份的话,我如何确定你未来能对公司做出这么多相应的贡献,要是谈的话就等公司流水做到三十亿,纯利做到一个亿再说,到时候谁贡献最大谁拿大头,现在都是空的。

我从来都没看过他那么消沉的样子,作为一个从东北走出来的汉子,他总是那么仗义,那么善良,他会看到火车上欺负人的流氓就上去要跟人理论,他会看见冬天里在路边卖水果的母子就特地去买几斤水果。而此刻他就想个受了伤的小动物一样,我摸摸他的脸,他也摸摸我的脸,虽然在我查资料的时候,我心里已经或多或少预料到了这样的结果,我甚至问了我能问的所有创业和做投资的朋友,大家都说这种处境很被动,胜算很小,但我此刻真的特别心疼他。甚至我都想带着孩子去找他CEO谈,可是对于一个已经步步都算计好了的人,我又能说什么呢?

刚刚看到老公在改简历,他说他要重新找工作,虽然这个学费也许真的有点贵,10年到17年这7年的时光与青春也永远都回不来,可我开始觉得这或许是个塞翁失马焉知非福的事情,至少现在认清了,早认清早解脱,不需要被存量继续绑架了。

我不认识太多技术圈的人,我也不是很懂技术,我只知道我老公是搞PHP的,能做架构,也懂培训,管理过的团队也有几十号人,开发过好多款游戏,也开发过别的程序。

我不会做什么别的,我只会写文章,我不知道怎么帮老公争股份,我也不知道该如何跟不讲理的人打交道,所以我就算帮老公写了一个求职的帖子吧,如果你们是一个靠谱的团队,想招一个靠谱的技术负责人,我真的觉得我老公是最适合的!我记得老公说过,曾经最想做的是在线教育,他说这一定是未来最有前景的行业。

老公喵了一眼我写得东西,他说你这是坑我的文章啊,写出来以后哪个公司会愿意招一个傻逼呢,或者也只会再来一个想找傻逼的公司,可我觉得人与人之间最宝贵的就是信任,一定有真正靠谱的公司,能够尊重每个人的付出,能够发自内心地认可老公的人品和能力,就像我当初认定我老公的时候一样。

2017年2月21日凌晨1点

相信大家都被那篇技术合伙人被坑的文章刷屏了。

这次事件的当事公司是哪个,是谁投资的,在这个互联网比香港记者跑的快的时代,事情的内幕正被大家慢慢的揭开,相信今天会被很多类似的文章刷屏,甚至可能会有所谓的“反转”,不过本文无意讨论这件事本身。

问过周围的技术朋友,到底有没有被坑过,几乎10个里面有5个会告诉我,多多少少被欺负过,因为搞技术的通常都不太善于言辞,所以基本都是个哑巴亏。我也被坑过,08年跟老高做完ECShop之后,去过一个公司,创始人技术背景,通常会认为技术出身的创始人会比较实诚,但也没躲过被坑的结果,还因此导致生活发生了巨大变化,细节就不在这里说了。最近,更是有些朋友因为种种原因从奋斗过的创业公司离开,在股权上因为当初约定的不是特别好,或者干脆就是创始人耍流氓,利益没有得到保障甚至基本是白干了几年。虽然我帮忙给找律师、打官司,但最后的结果往往也是非常吃亏。

所以,这是一篇基于实战经验的指导手册,如果你是一位即将加入创业公司的技术合伙人,建议按下面的指引来操作,来尽量避免因为大股东不靠谱,自己的股份莫名消失或者干脆在技术平台搭建完之后,被踢出来。这个指南曾被很多朋友借鉴过,效果还算不错,但因为担心一旦写出来,就会成为众矢之的,所以一直是朋友间的私藏内容。随着所谓创业者这个群体越来越鱼龙混杂,越来越不像当年的创业环境那么“干净”时,尤其看到今天这件事时,决定还是把这些心得整理下,给大家做个参考。

首先,这是一篇写给即将加入创业公司的技术合伙人的指引,如果你是自己创业,自己就是大股东,按很多公司章程的范本来说,占51%以上的股份基本就可以不看这篇文章了。虽然我仍然建议你应该读完这篇文章,万一你要找个技术合伙人呢?

其次,你应该真的是这个团队技术合伙人的唯一选择,可以胜任这个工作,并且已经明确将要加入这个团队。如果你自己的技术就是个半拉子水平,建议还是加强修炼,不要害人害己比较好。

最后,最优的选择是找个靠谱的律师帮你把关和审定要签署的文件。但考虑到法律与实践的脱节,下面的这些建议和方法,很多是基于互联网创业实践来确定的,管用,但不一定有相关法律支持,不要找我要法律依据。

理论上,这个指引适合所有即将加入创业团队的合伙人。而现实情况是,技术合伙人的工作是最容易在早期被重视,业务上线时却被一脚踢开的。其他诸如商务、销售、市场、运营岗位,因为重心在人脉资源或者必须长期服务才能产生价值,所以在实践中,短期内被坑的风险是比较低的。

本指引假定你对团队和创始人已经有了一定了解和信任,如果你根本就不信任对方或者就是看着对方不顺眼,就不要往下看了,直接撤退就好了。

第一步,判断公司性质

明确公司性质是境内公司还是基于VIE架构的外资公司,如果是个VIE架构的公司,建议你还是找个靠谱的律师去,因为这件事太复杂了,不是你自己可以搞定的。如果是境内公司,或者团队正准备注册境内公司,请接着往下看。

第二步,明确你的持股比例

这个就要大家坐在一起商量了,有两种情况,一种情况是团队刚刚创立,你作为创始人之一加入,这种情况比较好办,大家坐下来商量一个比较合理的持股比例就可以了。

如果团队已经运作了一段时间,甚至已经有了一轮或几轮融资了,就会比较麻烦。靠谱的团队会为后来加入的伙伴预留一些股份,这时只需要把这部分股份按商量好的比例确认到你的名下就好了。也许,对方会提出以期权的形式来体现你的股份,但务必注意,从法律角度来看,境内公司的期权是不受法律保护的,一切境内公司的期权都是废纸,能否兑现完全看人品而不是法律。

因此,如果你认为自己是团队当前阶段不可取代的,一定尽量争取拿到股份,而不是期权或者甚至是空口承诺,这一步是后面一切的基础。

第三步,明确退出条件

有时,你会因为各种各样的原因离开这个团队。团队干不下去大家解散,或者一飞冲天成功上市、被并购都是好解决的情况。最可怕的情况出现在这两者之间,如果创业中途你离开,或者被离开,会得到什么?想要得到什么?

你可能会首先想到,公司估值X我的股份比例 = 退出所得,但这是不可能的。举个栗子,如果你持有20%的股份,公司当时估值是1000万元,如果按这个算法,很简单,你退出股份,拿走200万元就好了。但你确认公司账面有这么多现金,且给了你之后公司还能生存么?

所以创始人之间应该协商一个有意义、可执行但又不会影响公司利益的退出机制。如果一时没想好,没关系,可以先约定在首轮投资进入之前退出不能拿到任何补偿。然后在第一轮投资进来时,让投资人帮你们明确这个机制。因为很大可能是,即便是你们自己定了,投资人也不一定赞成,最后还是要改。

嗯,也许你加入的公司不需要投资也能做的很好,那恭喜你,这样的公司一定会有收入,按公司年收入来计算一个市盈率作为估值依据就好了。这种情况下,也许你还想聊聊分红的事儿,那就一起谈。

第四步,跟创始人的配偶聊聊

是的,如果创始人的家庭不稳定,在目前国内法律框架下,一旦股东的婚姻出现问题,会给公司带来极大的麻烦。具体请自行Google土豆网、赶集网的血泪案例。所以我通常会建议朋友去跟创始人和TA的配偶一起吃个饭,看看他们的感情状况,虽然这个没法一定可以确认他们的婚姻不会出问题,但吃饭过程中如果留心,相信凭感觉还是会有一个大致判断的,总是会多一层放心。

有人会建议持股股东要让配偶签署一个文件,通常叫“配偶同意书”,声明一旦离婚,公司股份不能作为财产分割的一部分,但这个文件的有效性在国内还有争议,并不能作为100%的保障。

如果是我,可能还会调查了解下所有创始人的个人爱好,如果经常出入风月场所,喜欢大保健之类的体育运动,我可能会选择放弃。当然更极端的是我有个朋友,遇到的合伙人居然吸毒,这就更加悲催了…

总之,创始团队成员和TA的家庭是否健康、稳定、靠谱,是你利益得到保障的前提条件。

第五步,确定质押物

这里的质押物不是一般法律意义上的质押物。而是为了避免一种最坏的情况而设定的野路子规则。

什么是最坏的情况?最坏的情况是在公司发展到一定程度,不诚信的股东会另行注册一个公司来经营,把业务从你拥有股份的那个公司完全脱离开。因为互联网公司基本都是无形资产,没有通常公司的成品、原料之类的有形资产,甚至连银行存款都没有。所以如果想踢掉你是很简单的:重新注册一个你不是股东的公司继续经营就可以了。此时因为法律在这里有脱节,且绝大多数创业公司也不会去真正落实无形资产的所有权,所以你到这时就会非常被动。

解决方法是,把公司的主要业务,特别是互联网公司视为核心的线上业务入口,质押在你的手上。如果是以网站为基础的,入口就是域名;如果是以app为基础的,入口就是苹果开发者账号。将域名所有权放在你的手里、开发者账号以你的名字注册。有些账号需要企业身份去完成注册或认证,那么就去注册一个你个人独资的公司来注册和持有,比起可能的损失和智商羞辱,注册个公司不贵。

然后,把以上这些入口资源以一定的条件廉价租用(比如每年一块钱),注意是租用给你要加入的这家公司,并且签署协议,约定如果公司清算或无实际经营活动或以任何第三方公司名义经营该网站、app时,你有权终止租用协议。

好了,这道最关键也许也最有争议的保险已经加好了,如果业务做起来,有一定用户基础之后,其他股东甩开你重新注册了一个公司来经营,你应该知道如何反制了吧?

注意,如果有融资打算,这样的处理可能会影响尽职调查,届时应该主动说明情况,把域名或者app的所有权变更回来。这个步骤适合加入初创团队或者不需要融资的团队时使用,如果这个团队已经拿到一轮或几轮规范的融资,通常你不需要担心这个问题。

截止至2017年2月22日,微信公众号公司认证的主体是不能变更的,如果公司主要业务和资产在微信上,比如是个自媒体,只要微信的政策没有变化,是可以放心的。前提是你要确认下微信的认证信息,一定是你加入的那个公司,而不是个人。

第六步,在法律上确认你的股份

境内公司要走一个工商注册/变更的流程,将你的名字、身份证号码、持股比例写在股东名册中,并在工商局备案。此时需要你提供身份证信息,并签署包括公司章程修正案在内的一些法律文件,有些地区会需要你的人名章,还有些地区会要求你亲自到工商局签字完成手续。注意:无论办理手续是怎样的,一定要亲笔在法律文件上签名,不要让任何人代签。

有些情况下,你可能更希望被代持股份,而不是在股东名册上抛头露面,那么,拼人品的时间又到了。我的建议是,如果没有特别的原因,请亲自持股,不要做代持。如果你实在不能亲自持股,请让自己的配偶来持股,注意是配偶,而不是父母/兄弟姐妹。如果不得不做代持,请个律师来拟定代持协议,并且要做公证。

工商变更的完成时限最慢是10个工作日,此后你可以登录当地工商局的网站,输入公司名字查一下,看股东名单里有没有你的名字,如果有,恭喜你,法律上你已经是这个公司的真正股东了,你的利益将受到公司法的保护。

最后一步,证明你的工作成果属于你

在不影响正常业务的前提下,在你开发的代码、软件里面埋几个彩蛋,只有你自己知道彩蛋的出现方法。极端情况下,对方会撕逼声称这些东西都不是你做出来的,这时你就知道彩蛋是干啥用的了。

无论如何,千万不要软件里面预设恶意后门,一旦撕逼就删代码、删数据。这是触犯刑法的行为,不要做!这是触犯刑法的行为,不要做!这是触犯刑法的行为,不要做!

另外需要补充的是,如果你希望通过邮件留存一些证据,请不要使用任何需要翻墙才能访问的服务,比如GSuite 、Gmail ,不然一旦有法律纠纷,这些邮件证据是无法公证的,在法律合规和使用便利之间,请自行判断风险,我现在更倾向于前者。

好了,以上几步如果都做好,可以大大降低你被坑的风险(注意是降低,而不是完全避免)。必须要强调的是,以上所有的方法是穷尽一切无法解决问题时的“核武器”。团队的凝聚力首先来自信任,其次来自持续成长。教给你的方法可以帮你确保利益,但你也应该知道,信任才是解决一切问题的首要条件。而如果你不能随着团队一起持续成长,不能为团队贡献自己的力量,恐怕以上方法落实的再好,你也迟早会被离开的。

这应该是我写的最窝心的一篇文章了,相信绝大多数技术人单纯、有理想、有信仰,而当他们遇到那些就差一个程序员了的创始人时,吃亏的往往是他们。信仰、理想在这时不会救他们于水火,碍于面子和技术人的自尊心,也不愿意撕逼对战。因为他们知道,凭借一身本事,会很快重新找到自己的位置。但就因为比那些口炮党更容易找到工作,就要被没下限的欺负么?

技术在短期内会被高估,长期又会被低估,多少毫无良知的创业者,花言巧语的诱骗技术人完成产品,然后就想办法踢他们出局?拍着良心讲,我见过不少,吃亏的100%是技术人。

所以这篇文章不是教你使坏,而是希望通过这篇文章来帮助技术人保护自己的权益,尽可能的不再为股份、利益这些俗事担心,钻研于技术,提升于产品。

王凤枝 本文来源:虎嗅网 责任编辑:王凤枝_NT2541
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