投资人想要一票否决权 创始人应该给吗？

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群友在群里热议了在融资过程中遇到的一个实际问题：Pre-A阶段融资，投资方要求一票否决权，创始人要不要给呢？

一、投资人为何要一票否决权？

首先通过一个例子来解释下一票否决权的逻辑。在笔者印象中有人分享过这样一个案例：某基金投资了一家创业公司，公司发展的不错，投资人也 很欣赏创始人团队。当该公司发展到相当规模后，遇到一个上市公司提出收购的机会，收购过程中，创始人仅把自己手中的控股权高价卖给了上市公司，而投资人的 少数股权却没有一起卖，上市公司取得了创业公司的控股权，实现了报表合并，而投资人没有 “一票否决权”，也没有财力阻止上市公司的收购，这样投资人手中的少数股权就无法变现，结果相当尴尬。

一票否决权通常体现为股东协议中的保 护性条款，其目的是保护投资人作为小股东（通常持股不超过30%），防止其利益受到大股东侵害，因此要求某些可能损害投资人股东利益的公司行为必须获得投资人的同意方可实施。也就是说，即使其他股东同意，投资人 对公司的这些行为仍享有一票否决权。

二、创始人要不要接受一票否决权？

看过上面案例的创始人可能说，我不会干出以上那种事情，但是我也不愿意投资人在公司业务和战略方向上干预创始团队的自主决策。那么，创始人应该如何处理一票否决权的问题呢？

1、一票否决的范围

首先，创始人需要了解在市场实践中常见的一票否决权所涉及的范围，这些事项都是公司的重大事项，按照国内公司法框架下可以分为：

由股东（会）决策的公司最重大事项：通常涉及公司章程变更，如：注册资本等股权结构的变化；公司的合并、分立、解散；董事（会）以及分红等股东利益分配等等。

由董事（会）决策的公司日常重大事项：终止或变更公司主业；高管任命；预算外交易（如对外投资）；非常规借贷或发债；子公司股权或权益处置等等。

从整体来看，股东（会）决策的公司事项仅限于投资人股东权益的最重大事项，而由董事（会）决策的公司日常重大事项则将更加深入地介入到公司日常运营中。

如 果创始人真有时间和兴趣深入研究，你会发现一票否决权涉及的范围有很多可以谈判的空间，比如：可以限定特定事项一票否决权的条件（譬如前文案例中，给予投 资人一票否决权的同时规定，公司以不低于特定估值被收购时，投资人不再享有一票否决，避免投资人据此阻止收购，期望更高回报），甚至可以考虑将一票否决的 范围限定在对投资人利益有损害的重大事项上。至于能谈到什么程度以及如何在投资文件中体现，最好还是让专业的律师根据法律和市场实践来争取。

2、投资阶段（股权比例）

创 始人是否应该给投资人一票否决权，首先取决于投资阶段和股权比例。综合境内外架构公司整体来看，种子和天使阶段的融资很多投资人不强调或要求一票否决权， 因为投资的金额和股权比例比较小，投资人也没有太大必要坚持通过一票否决权来保护自己；而A轮和之后融资专业机构投资人进入公司的时候大都会坚持要求常见的一票否决权。

这里需要指出，境内外架构的一票否决权可能存在区别。境外架构 中的专业投资人（多指投A轮及更晚期的投资人）获得公司的优先股，优先股按系列来分，比如：A轮融资中的A系列优先股，B轮融资中的B系列优先股，以此类推，还可能A轮后再继续沿用A系列名称做A-1,A-2,A-3系列的融资。投资人的各项优先权利和一票否决权都是按系列来享有，比如：A、B、C系列优先股的投资人（股东）每个系列分别享有否决权，或者A-1,A-2,A-3系列优先股的投资人（股东）每个系列分别享有否决权，而各个系列中的投资人可能有一家也可能有多家（如：领投和跟投基金共2-5家），这样每个系列的否决权是由系列中所有投资人共同享有和行使的，至于每个系列内这些投资人如何形成有效的集体决策，可以自由约定，50.1%的（过） 半数比例最常见，但经验丰富的律师明白在这里有很大的谈判空间。

而境内架构的公司一般不区分优先股和普通股，在法律文件中也没有使用系列来 整体赋予投资人股东权利的惯例，所以创始人需要专业律师的帮助，尽量避免不必要地将一票否决权分别单独赋予各个投资人，尤其是投资金额和占股比例不高的跟 投人。比如说，领投人15%的持股比例要求一票否决，而3%和2%的跟投人也要求一票否决，那笔者建议，创始人还是通过领投人来行使否决权，或者下轮投资领投时再提这个要求吧！

此外，投资人占股较高的时候，譬如战略投资人投资占股超过33.34%时，实际上就已经在股权上对需要代表2/3以上股权多数同意的重大事项形成了一票否决权，这也是很多时候建议公司分散投资人的一个重要原因，避免投资人集中带来的控制权风险。

三、对待一票否决权的正确姿势

一票否决权具有自身的合理逻辑，创始人不必视其为洪水猛兽。聪明的投资人都能够明白，公司的成功依靠的是公司管理团队，投资人过多干涉公 司运营层面更可能导致 “双输” 的局面，如果创始人遇到过于苛刻的一票否决权要求，完全可以跟投资人直接沟通，也很可能发现其实是投资人的律师过于认真，而非投资人的本意。创始人跟投资 人双方阐明各自的考虑，有理有据地磋商，其实很容易找到一个双方都能接受的平衡点，因为从整体来看双方的利益更多时候还是一致的。

在融资谈 判过程中，一票否决权的关键往往在于一票否决权的范围：创始人当然希望一票否决权的范围越窄越好，特别是早期的投资人最好没有一票否决权；而投资人或者投 资人的律师则希望对公司的更多重大事件拥有否决权，实际上行不行使则另当别论。与投资人的其他特殊权利一样，一票否决权的谈判也取决于融资方与投资人双方 的谈判地位，其中道理不言自明。

从创始人的角度来讲，在理解投资人保护自己的本意和一票否决权的逻辑后，应该在签署投资意向书（term sheet或TS）之前就及时寻求专业律师的帮助，尽早提出合理的修改建议，比如：是不是早期的投资人已经有了董事席位，就没有必要再另外单设投资人（股东）的一票否 决权了？一票否决权覆盖范围里涉及公司交易的金额限度是不是应该设的更高一些？考虑到后续投资人往往会要求更严格保护的可能性，本轮融资的一票否决权是否 可以再调整一下？最好不要等到融资方和投资方签完了term sheet才让律师介入，这时，你的律师如果要求修改term sheet中的一票否决权内容就可能会很被动，投资人的律师没有经过投资方同意一般也不敢轻易接受你方的修改提议。

说到最后，Pre-A阶段融资，投资方要一票否决权，创始人到底应不应该给呢？那要看融资的金额、股比等因素：如果这里的Pre-A接近于种子或天使期融资，不给一票否决权很正常；而如果投资人将Pre-A按照A轮来投，要求一票否决权也不奇怪。关键在于一票否决权的范围是否合理，不宜一概而论，创始人应该请经验丰富的律师根据具体情况提供务实的解决方案。