斗争白热化 汽车之家能否赶走平安信托？

文/贺树龙

从4月15日至今，汽车之家股权争夺战波澜不断。意欲保卫控制权的管理层和企图强行入局的平安信托频频过招。最新消息是，和汽车之家管理层站在一起的公众股东，除了在国内向商务部举报平安信托涉嫌违反《反垄断法》之外，美国证监会也收到举报材料，质疑澳洲电讯向平安信托转让汽车之家股权的程序涉嫌违反美国萨班斯法案。

对于上述两项指控，澳洲电讯和平安信托尚未有公开正式的回应。但根据一些行业人士的观点，一旦指控成立，澳洲电讯和平安信托的股权交易或许会难以顺利完成。而在他们的交割没有划上句号之前，以秦致为代表的汽车之家管理层仍然拥有翻盘的机会。可想而知的是，双方的斗争还将继续。

汽车之家管理层最终能否赶走平安信托？除了要看目前的“阻力”能否阻止澳洲电讯和平安信托的交割外，还得看平安信托入局的真实意图，以及对汽车之家管理层将会打出什么样的“底牌”。

事件进展回顾

4月15日，汽车之家最大股东澳洲电讯公告称，已将汽车之家47.7%股份出售给平安集团旗下的平安信托；

4月16日，汽车之家管理层牵头发出私有化要约，买家团中未出现平安身影，双方分歧浮出水面；

4月26日，汽车之家宣布，公司董事会已成立特别委员会，以评估接到的私有化提议；

5月9日，汽车之家CEO秦致作为私有化买方团代表召开媒体沟通会，称“管理层牵头的私有化对公司未来而言是最有利方案”；

5月11日，汽车之家公众股东提交实名举报信，举报平安信托涉嫌违反商务部《反垄断法》，该举报已被商务部接收；

5月11日，澳洲电讯已任命辛西娅·惠兰担任汽车之家董事长，接替现任董事长陈永正；

5月12日，澳洲电讯在汽车之家董事会召开前临时增加一名新董事，将其所拥有的董事会席位由5名增加至6名，在包括独立董事在内的另外5名董事会成员拒绝参与投票的情况下，以6：5的结果强行通过了汽车之家和平安方面签署《Registration Rights Agreement》（股份登记权协议）；

5月14日，媒体报道称，澳电方面两次拒绝了汽车之家管理层每股平均价格31美元的股份收购要约，该价格比平安信托每股29.55美元的出价高；

5月20日，汽车之家证实，由于签订企业股权转让合同或协议后，没有在规定时间内向税务部门备案，国家税务监管部门已正式向汽车之家发函质询，并要求其携带相关材料前往税务机关备案。

5月23日，有消息称因澳洲电讯向平安信托转让汽车之家股权程序涉嫌违反美国萨班斯法案，有相关人士已向美国证监会递交了举报材料。

核心焦点：澳电与平安能否顺利交割

不难看出，澳洲电讯与平安信托的交易可谓你情我愿，双方站在了同一条船上。目前摆在他们面前的最大问题在于：股权交易还没有交割完成，而影响其进展的主要因素就是上述各种指控。

财经观察家陆新之表示，如果平安信托取得汽车之家47.7%的股份，就可以对汽车之家股东大会的表决事项加以控制，就已经构成了经营者集中。按照《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的要求，参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿人民币、并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿人民币的情况下，需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。而目前的公开信息未显示澳洲电讯和平安信托进行过申报。

国家前《反垄断法》审查修订专家小组专家、北京大学盛杰民教授近日在接受记者采访时指出，平安信托涉嫌违反《反垄断法》。平安信托如没有去申报，就进行了交割，是《反垄断法》明令禁止的。

违反《反垄断法》相关规定，会由国务院反垄断执法机构进行如下惩处：1、责令停止实施集中；2、限期处分股份或者资产；3、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。盛教授强调，如果几种处分并处，平安信托的此次交易也将面临失败。

而向美国证监会的举报则称，根据美国上市规则，汽车之家和平安之间的《Registration Rights Agreement》（股份登记权利协议）构成关联交易，按照规定，应当先由汽车之家审计委员会审批。但事实上没有，因此涉嫌违反《萨班斯法案》规定。

一旦上述两个指控中的某个成立，澳洲电讯和平安信托之间的交易将很可能搁浅，汽车之家管理层私有化的成功率就会增加。

平安信托会亮什么底牌

那么，假设澳洲电讯和平安信托的交易最终如愿完成交割，汽车之家的管理层结局又如何呢？

之前秦致在接受笔者采访时，一再重申过管理层对汽车之家过去和未来的重要性。“我加入汽车之家时，公司只有不到40个人，没有业务收入。”秦致说，汽车之家的团队从无到有，建立了中国最大的汽车媒体，2010年带领汽车之家进入经销商业务领域，2013年转型开始做汽车电商， “汽车之家的管理团队才是最适合把企业从今天带到明天的那群人。”

汽车之家前副总裁马刚也发表过一篇署名文章，文中称，如果平安成功入局，那么汽车之家就会迎来末路。而在汽车之家内部，大部分员工也通过朋友圈等渠道支持管理层保卫控制权。

不过，平安信托会认同管理层对于汽车之家的重要性吗？一位接近平安信托的人士向网易科技表示，平安信托入局汽车之家是看好其长期发展，并希望能与平安旗下保险、二手车等业务产生协同效应。对于秦致们的反抗，平安目前还未正式亮出底牌。妥协？还是清洗？一切留有疑问。

尽管不少业内人士认为，利益都可以谈，未来汽车之家管理层完全有可能和平安信托达成和解，但目前尚未有这方面的迹象。资本逐利无可厚非，但要想获得最大收益就需要企业长久，这又离不开企业家精神。

情怀和资本，到底会你死我活呢？还是会一损俱损？我们拭目以待。