关于股权基础那点事：兑现 加速 退出

创业企业股权几乎是大多数创始人永恒的话题。现在大家也慢慢认识到，创始人分股权，并不是股权比例确定好了就一分了之，还必须配合一定的进入和退出机制，以避免创始人团队不稳定造成的股权僵局。这篇文章虽然不是太短，但是相对其涉及的话题面，还是比较简练，简单说了创业企业股权的几个关键点，比如股权兑现、最短服务期、加速兑现、回购等。

简单地说，“一般的”股权结构是：

Ø创始人期限：每个创始人，包括你自己，都设定4年的股权兑现期，以及1年的最短服务期。

Ø业务主管股权（0.5-2.0%）：4年（或2年）的股权兑现期，根据情况确定最短服务期，以及股权兑现加速机制。

1.了解股权结构

谈到股权期限，只有3件事要掌握：股权兑现期限，最短服务期和加速。举个例子，比如说我有一个联合创始人，我们各自拥有公司50%的股份。

我们要避免的问题就是我们两个中有一个人要提前退出公司，同时也拿走公司一半的股份。如果如此，另一位创始人就会陷入困境，因为公司会没有足够的股权来组建新的团队并激励团队成员。即便公司幸存，走掉了的创始人还仅拥有公司一半的股份也很不公平。

2.最短服务期&股权兑现

股权兑现就是我们解决这个问题的方法。每个拥有股权的人都应当经过兑现。

“兑现”就是指创始人并非立即得到各自的50%的股权，我们将在一段时间内——一般是4年内，逐步得到我们的股权。所以如果有人在企业创设6个月后退出，那个人会得到50%股权的1/8，即企业6.25%的股权。如果有人在企业创设3年后退出，那个人会得到50%股权的3/4，即企业37.5%的股权。

这样做会产生一个问题——公司可能会有一群股东，其中每个股东都拥有很少的股份。这会使未来的法律工作困难重重，所以最短服务期制度应运而生。

一般来说，最短服务期就是指你可以（在一段时间内）不对雇员或合伙人做出股权承诺。你同公司协商出分配的股权份额和股权兑现期限，但如果在最短服务期内走人（如退出企业或被解雇），那么你就得不到任何股权。除此以外，最短服务期内的规定与一般的股权兑现期限一样。

还记得我们那个两个创始人各持有公司50%股权，并规定了4年股权兑现期限的例子吗？现在我们再加上1年最短服务期这个条件。

有了这些条件，如果我在企业创设后6个月就退出企业，事实上我将一无所获。但是1年以后（我的最短服务期届满），我马上就有权获得我应得的份额（这个份额是指在4年股权兑现期中的头1年按比例应得的份额）。在此之后，随着时间的推移，我将逐渐兑现我剩下的股权。

一旦我的股权兑现期届满（在这个例子中是4年届满），我对公司已做出了应有的贡献，我将有权选择我的去留。无论我做出怎样的选择，我都拥有了我（当初协议时）应得的全部股权（在本例子中是公司50%的股权）。

3.顾问，加速（退出）与触发机制

对顾问而言，还有一种特殊的合同条款——“加速全额退出”条款。该条款的含义是如果公司被出售（或者公司IPO），即使此时股权兑现期尚未届满，顾问们也能够即刻拿到与企业约定好的全部股权。

该条款在初创企业中十分普遍并且也很合理。顾问为企业主出言献策，企业主因此缔造出成功的企业帝国，继而顾问拿到当初被承诺的奖赏，他们的工作顺利完成。值得庆贺！

同时，企业主也可以对（员工的）股权兑现做出其他复杂的规定。例如，被雇佣的技术团队获得股权的条件，是产品的交付，而不是服务的期限。比如，对销售人员可以因为完成销售目标而得到股权。

但是我强烈建议企业主在设置“加速全额退出”条款时不要太异想天开，至少现在（企业的初创时期）不要。如果你为股权制度制定了太多的条款，就会有人找到“捷径”（以为了私利而损害企业的利益）。同时，如果你在制定条款上尚是新手，那么按照标准模式来，这样你就无需证明自己创设的条款合理，也不用冒着和别人谈不拢的风险。

4.退出，投资者和股权反兑现

作为创始人，设定一个较短的股权兑现期（比如1,2年）看起来是诱人的好事。能够在更短的时间内拿到更多的股份看起来不错，但却容易造成灾难，因为这样的安排使人们能够在离开公司时带走太多的东西。

即使这不会使公司毁于一旦，也对你毫无益处。如果你的股权兑现制度太过慷慨，投资者往往只有在你将股权兑现期“调整”回一般的4年时才会愿意投资你。并且，当你要出售公司时，收购者通常也要再等4年才会“反兑现”你的股权。

所以现阶段加速股权兑现期实际上并不会帮你更快套现。这么做有百害（联合创始人的问题）而无一利。

5.英国的相关法律状况

在美国，股权兑现期十分普遍，大家都对该制度习以为常。然而，在英国，这个制度鲜有人知（很有可能在其他国家也存在这种情况）。举个例子，我见过一些英国的创业企业律师，他们很是无能，甚至提议反对股权兑现期制度，说这制度太过复杂。该制度的存在很有必要，运作也简单，真没必要反对它。[1]

在美国，股权兑现期制度合法地存在着，有关条款就在大家的样板文件夹里，要用时信手拈来。

然而，在英国，你不得不特意把该条款写入股东协议里。股权兑现期制度不是众所周知的法律安排，所以你要尽量将它的含义解释清楚。按照我的经验，为保险起见，你最好就此咨询一下律师（我不是律师，但我对此有一定的了解）。

作者注：Andy在他所写的评论里对“反向兑现”做出过更为详尽的叙述。下文援引自Andy的文章。在此向其致意。

为了避免被多征税款，创始人们往往会先把所有的股权分配出去（这时股权的价值接近于0）。因为如果在企业发展一段时间之后再分配股权（这时股权的价值往往较大），股东如果在获得股权时没有向公司缴足股权的市场价值，股东就会就差价（差价=市场价值-股东出价）被征税。

同时股东协议中会纳入“股权回购”条款，该条款详细说明了股东离开公司，公司拥有以股票的票面价值回购股份的权利。随着时间的推移，公司有权回购的股票份额越来越少，直到股权兑现期届满，公司无权回购股票——这就是所谓的“反向兑现”。

而对于雇员来说，当股东已经做过投资，所以股权价值较大时，雇员往往不会事先得到股权，而是根据其股权兑现期的推移，获得购买更多股份的权利。在英国，公司可以在英国税务局登记一个以影像证明的购买股票选权计划，根据该计划，在未来，雇员有权以低于股票的市场价值的价格获得股权，同时无需因此多缴税款。

[1]在英国以无股权兑现期的方式处理联合创始人的纠纷是一个灾难。该方式以每个联合创始人在公司设立时就各自拥有其50%的股权为基础，随着时间的推移，公司的价值越来越大，（每个股东的资产也就越来越多）。也就是说，如果一个股东要离开公司，另一个股东可以以当前的市价购回离开股东手中的股份，并且这个股份不久将会增值。对于技术型创业企业而言，这种模式会造成麻烦，因为留下的股东往往没有很多流动资金（用来购买离开股东的股份），同时，在没有众多投资者竞标购买股份的情况下，（股东间）很难对股份的市场价格估值达成一致。

原文标题：Equity basics: vesting, cliffs, acceleration, and exits

原文链接：http://thestartuptoolkit.com/blog/2013/02/equity-basics-vesting-cliffs-acceleration-and-exits/

作者简介：Rob Fitz

Rob Fitz是一名科技创业者、撰稿人，同时也是FounderCentric公司的创始人。Rob Fitz的公司致力于帮助开发人员和高校设计推出更好的创业企业培训项目。Rob Fitz已经成功地帮助3家公司申请了破产，Rob Fitz也是Y Combinator（一家创业企业孵化器）的“毕业生”。Rob Fitz创造的产品被像MTV和Sony这样的大企业在全球范围内使用。Rob Fitz在美国和英国都有过融资经历，目前正在为一款卡牌游戏众筹资金。Rob Fitz写过一本书叫做《母亲测试》（The Mom Test），该书主要探讨了企业初创时期客户发展和促销的实用性。这本书很有趣。Rob Fitz现在大部分时间居住在巴塞罗那。

译者：王琳

（本文转载须包含下述文字：由“创思舍”提供，关注创业中的管理经验与商业故事，公众号“创思舍”：chuangsishe)。