绿狗网张馨心：VIE结构企业如何面对新三板机遇

网易科技讯 近期新三板不仅政策利好，更成为包括互联网初创公司在内的企业、券商、投行以及投资机构等多方关注的焦点，从2014年6月挂牌800家骤增至2015年4月挂牌2300家。昨日下午，以“互联网企业挂牌新三板的‘优’与‘忧’”为主题的第40期五道口沙龙在京举行，本期沙龙邀请了邀请了证券投资机构高管、已经登陆新三板的互联网企业高管、有意登录新三板的多家互联网企业创始人等嘉宾进行讨论。

绿狗网CEO张馨心表示，拆除VIE关键在于选择一个专业的律师或律所。 “有的律师从来没做过新三板业务，更别说拆VIE架构。”

如何选择呢？第一，你要确定他是不是国内知名品牌的律所，在中国就那几家律所是做A股和新三板、拆VIE架构比较有名的律所； 第二，大牌律所的律师业务也分得很细，如果没有拆除VIE的经验，至少要搭建过VIE；第三，有经验的律师在拆除VIE的过程中寻得经验，已经可以把时间从一年、半年缩短到二到六个月；第四，要看律师的法律方案，不同企业的方案是不一样的，最没有法律风险、也是最快的途径。

以下为演讲实录：

大家好。前面演讲的都是相似的企业，他们也拆VIE架构， 我们绿狗网现在正在拆VIE架构，所以有很多东西跟大家分享，但我做的PPT比较简单， 拆VIE下的互联网企业如何面对新三板的机遇。

第一个问题，前面的企业家都讲过了， 为什么要上新三板，其实也是比较简单，第一，能够获得融资，这也是拓宽了融资的口径，第二，你可以吸引到更多人才，其实做创业公司来讲，人才是很难得的，但你要是挂牌之后，还是比较能吸引到更高层次的人才；第三，获得更多的公众影响力，随之给你带来更多营收和更多业务上的增长；第四，激励你的团队，前面他们都讲了，能够让你的员工拿着股票获得更多金钱，能够让他们感受到企业增长与他们个人的发展在一起。

上新三板的条件基本上大家也都知道了，简单过一下：企业存续满两年；业务明确、具有持续经营能力，有的企业业务比较多，还是要把一条主线非常清晰地明确出来，持续的经营能力不是你持续的盈利能力，很多互联网企业都在烧钱，为了扩大用户量、扩大营收，而不是盈利；第三是股权清晰，在这些条件基本满足之后，就可以申请挂牌。

其实我最重要是想讲VIE架构下的企业如何面对这个机遇。

以我为例，绿狗网成立于2012年6月份，到现在基本上快三年了，在这三年期间，首先，我们达到了满两年的期限；再看融资轮次，绿狗网在2013年时获得了晨兴资本、戴志康等的投资，我们是2013年1月才搭建完成VIE的， 搭建VIE也花了不少钱，但现在拆VIE更贵。

我们在2014年的时候，其实也有两三家融资过了，还是美元基金，但当时也听说了新三板上市的机会，所以对于美元再融资我们就更加谨慎，有一家美元基金给我们尽调都结束了，估值也非常高，但它还是有一些可购条款，我们是做法律服务的，对可购条款不认可，就把2014年的融资往后拖延了，到了2015年1、2月份，新三板的趋势越来越火，这时候人民币基金也找上门了，说“你拒绝那家美元基金吧，还是接受我们人民币的投资”，所以在2015年3月份，绿狗网这一轮称为“B轮融资”，B轮融资就可以了，无论是B轮还是C轮，都是很好的时候。

第二，看企业的规模与盈利预期，你在海外VIE架构，一般海外架构对企业规模预期要求还是比较高的，你可以看一些数据，从2003年到2015年，在纳斯达克上市，接受到融资的企业有多少家？这十年间接受到融资的企业，2014、2015年多了，2003到2013年总共有200多家企业获得D轮融资的，可是在这里面，上市企业还是占在20%左右，海外市场对企业的规模，无论是你的用户规模还是你的营收规模、以及你的预期，这种预期是对未来盈利的预期，要求还是比较大的，国内A股市场、新三板市场对企业没有很高的预期要求，所以还是可以这样比较着考虑。

第三，要看商业模式与市场规模。商业模式是什么呢？你的业务是不是在国内，是不是全部在营收，国内的投资人能听懂你的业务模式，如果在海外，很难说得清楚，现在也有做空的机构一直质疑中概股，尤其像最近人家说，如果聚美优品回归国内，可能市盈率会更高，在美国它一直接受着各种质疑，就是卖假货，但在中国市场，大家不觉得那是假货，而是自己的品牌罐装一下，但在有些人眼中，在海外市场，还有一个质疑是不是假货的问题，我也知道聚美优品，哪个产品卖得好，大牌的，它就自己申请一个品牌，进行类似的包装，这在国外被认为是假货，但对国内，咱们中国人还是有容忍度的，但在国外市场，对这样做的容忍度是很低的，要看你的商业模式在中国是不是能说得清楚，大家都能接受，还是在海外市场更被接受。

拆除VIE不是我们企业家、高管学多少如何拆除VIE的知识，这不用你去学，我认为在于如何选择拆除VIE架构的律师，很多律师在去年到今年一直都在说，“我开始做新三板业务了”，“我们整个所都转为新三板了”，其实我了解到，有的律师从来没做过新三板业务，更别说拆VIE架构，他都没有搭建过VIE架构，所以你不要被一些人忽悠了，可能花钱很多，又耽误了你的事情。

如何选择呢？第一，你要确定他是不是国内知名品牌的律所，在中国就那几家律所是做A股和新三板、拆VIE架构比较有名的律所，比如大家知道在国内排名前几的金杜、君和、中轮、国浩等，这些所都是知名品牌，不要选择一些从没听说过，觉得新三板热，就转行自己研究的律所，你不要把自己的企业当成小白鼠。

第二，虽然它是大牌所，但大牌所的律师业务也分得很细，有的律师专做并购，有的律师专做拆VIE，有的律师专做搭建VIE的，领域很多，我认为你一定要先问他是否搭建过VIE，因为拆VIE的律师很少，拆VIE是今年才兴起来的，基本上拆过的人很少，只有几个律师拆过，你找到这为数很少的几个律师很难，但你能不能从他是否搭建过来入手，只有搭建过才知道如何拆除，这也是一个先决条件，当然，最好以他是否拆过VIE（为准），如果能找到拆过的律师，那就更好了，上面的嘉宾分享了拆VIE架构的过程，像中搜，历时一年，尹总说，历时半年，如果你找得准，能找到拆除过VIE架构的律师，就我了解，已经突破了半年的时限，最快可以两个月拆完，你要找到已经有过几次拆除经验，而且拆的过程中他应该找到了更快的路径，以前是在摸索，没有路径，但现在他摸索清楚了，找到了最快捷的办法，如何去拆，为了不耽误企业的时间，最好找到拆过VIE架构的，他能把时间从一年、半年缩短到二到六个月。

第四，你要看律师的法律方案，如何判断呢？你要不断地跟他交流与沟通，有的律师很鬼，会跟你讲怎么着怎么着，但你要具体问，你的方案是什么？不同企业的方案是不一样的，比如我这前面三家基金，他们都是美元基金投进来的，但每个基金还不一样，比如晨兴资本是纯美元基金，它从来没有人民币基金，这如何拆？对中国基金，戴志康成立的基金，他们又有美元基金，又有人民币基金，这样的还比较简单，就像左手倒右手一样，换股就行了，对于只有美元基金而没有人民币基金的，更加复杂与麻烦，如果是不懂的律师，他给你设计，可能会找一家人民币基金代持，他认为这样快，其实代持有很多问题，比如机构之间的代持，未必能通过证监会的批准，对价到底是什么？为什么让他代持？每个基金背后的投资人是不一样的，很难说得清理得清，对于纯美元基金如何拆VIE，有经验的律师会告诉你，其实最好的途径就是那家美元基金退出，有人民币基金接盘，这是最好、最没有法律风险、也是最快的途径。所以，在与律师接触的过程中，你要不断用你自己的实际情况去探寻他的解决方案、他的法律方案是什么，这里面更多的还有商业谈判，拆VIE不光是法律层面上的事情，还有更多是商业谈判的事情，你还要看这个律师是不是具备很强的商业谈判能力，有很强商业谈判能力的话，他也会把你的时间提前，加快你拆除的步骤。

当然，还有办理的节奏，比如说，你想接受人民币基金进来，但你还是美元VIE的架构，这时候如何办？有的企业一下子就蒙了，不知道如何办，因为两方都担忧，美元基金担忧拆了人民币基金不进来怎么办？人民币基金担忧我的钱要来了，结果你还用一纸协议控制着你的那个公司，我怎么办？这就需要律师掌握办理的节奏了，律师采取怎样的策略来帮你？一般情况下是什么？人民币基金跟你谈一个贷款过程，你先进来一笔钱，先让企业高速运转，用这笔钱运营，另一方面，你需要召集你上一轮的股东，美元基金开会，让律师起草，要么出具一个股东会议决定，要么出具备忘录，把拆VIE的步骤告知人民币基金，让他放心，所以你需要找到非常合适的律师。

基本上我要讲的大概就是这些。谢谢。