同方股份收购壹人壹本或涉“清华系”股权暗战

本报记者 刘章号

“3亿元收购价值105万元股权（健坤投资持有）”，在同方股份有限公司（600100.SH，以下简称“同方股份” ）刚刚披露收购壹人壹本预案之初，这一耸人听闻的传言让众多同方股份的投资者颇为胆寒，甚至直至1月23日晚间同方股份董秘孙岷出面表示“此次收购不存在利益输送和信披违规”之后，仍有惊魂未定者，因其中的价值反差之大超乎想象。

同方股份1月28日则对时代周报记者称市场传言离常识太远，“就跟现在买房子一样，有谁按照盖房子的砖头、水泥的价格讨论买卖房子呢？”不过其仍坚持要等并购方案公告出炉之后才将“买房子”的价格公之于众。

在此轮并购中，早先潜伏壹人壹本的“启迪系”与突击入股的健坤投资皆属“清华系”，而这一并购完成后“启迪系”将间接持股同方股份，健坤投资则获取3亿元资金，个中亦多折射出“清华系”内部交锋痕迹。

或涉利益输送

同方股份以近15亿元买入壹人壹本也被称为2013年第一笔收购，而新华社金融信息交易所股权交易部总经理王峻则表示：“没看明白为什么值这个价？”

作为同方股份拟购入资产，壹人壹本的预估值约为13.68亿元。截至2012年12月31日，壹人壹本资产账面净额为2.42亿元，预估增值率为465.12%。经双方协商，最终交易价格溢价不超过1.1倍，即不超过15.05亿元，市盈率接近30倍。

正是这30倍的市盈率令众多观察人士直言“看不懂”。中国移动互联网产业联盟常务副理事长李易认为壹人壹本极力标榜的“原笔迹技术”仅是采购日本wacom公司的产品，并不存在自主研发，而这一采购又不具备排他性，实则缺乏核心竞争力，不过是“把技术水平等同于山寨机的产品包装成高端产品卖出去”。

IC元器件自营电商科通芯城市场总监刘宏蛟则认为同方此前在个人消费电子领域做得不成功，随后转向企业级市场，此次却突然又回转身重走老路，“真是让人费解”。

事实上，更令市场费解的是，同方股份在此次收购壹人壹本前一个月由其关联方突击入股壹人壹本。

今年1月9日，同方股份对外披露拟收购壹人壹本100%股权，而此前于2012年12月17日，健坤投资已与君联睿智创投达成股权转让协议，约定君联睿智创投全部出资105.1829万元，占注册资本22.33814%的股权转让予健坤投资。

按照同方股份本次收购预案，本次收购分两步，一是向杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资等14名交易对象，以7.02元/股的价格发行股份，收购壹人壹本75.27%股权；另以不低于6.32元/股向不超过10名特定投资者募集配套资金，用于收购健坤投资和冯继超所持的壹人壹本剩余24.73%股权。有预测称如果按照预估的13.68亿元收购价，健坤投资持有的这部分股份在短短20余天内暴增了290倍，至3.06亿元。

而健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，同时是同方股份控股股东清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁，本次交易构成关联交易，健坤投资也被分析成为此次收购最大直接受益者。

对于健坤投资突击入股收获3亿元的质疑，同方股份董秘孙岷回应称健坤投资从君联睿智创投处获得股权，不会按照一股一元的低廉价格交易。至于是否获利3亿元，“我们认为不可能”，孙岷如是说。

健坤投资以多少价格从君联睿智创投转让壹人壹本22%股权和君联睿智创投共计以多少价格入股壹人壹本该22%股权，是此次关联交易是否涉嫌利益输送的关键，而这也正是交易各方讳莫如深的地方。

同方股份回复时代周报记者称，在2011年3月第三次增资入股中，君联睿智创投对壹人壹本公司的估值已经达到了8亿元。而对于健坤投资购买君联睿智创投的股权，同方股份副总裁兼董秘孙岷则称这“是股东之间的交易，我们不知具体的交易金额”。

君联为何退出

早在壹人壹本成立三个月后，2009年12月君联睿智创投适逢壹人壹本第一次增资，便已货币出资47万元，占注册资本比例13%，此后在2010年第二次增资、2011年第三次增资，君联睿智创投都分别以货币出资合计约105万元认缴，并将其占注册资本比例提高到22%。

“显然作为联想旗下君联资本的投资基金，君联睿智创投并非以短期套利为投资壹人壹本的目的。”华泰证券一分析师对时代周报记者分析认为，此前有消息认为同方股份之所以收购壹人壹本是为了在平板电脑领域与联想展开竞争，若如此而君联睿智创投为何还要将壹人壹本拱手相让于同方股份，“如果前期只是投入几百万元入股，此番转让则不失为一种选择。”

然而这一推断尚未得到证实，孙岷仅表示从壹人壹本几次增资来看，君联睿智创投作为战略投资人都有参与，“当然，参与并不是按照一股一元的方式，而是有所溢价，这些细节将来会在报告书中予以披露。”

壹人壹本内部人士则透露君联睿智创投退出的原因在于“竞争关系”，但同样不愿透露君联睿智创投从健坤投资获得的转让股权支付价格。君联资本则在对时代周报记者的回复中表示涉及上市公司，“我们只能以公告为准”。

不过同方股份在收购协议中藏有对赌协议，据接近同方股份的人士称，该公司已经同意在和壹人壹本的业绩对赌中，如果壹人壹本管理层完不成承诺的业绩，可以用现金进行弥补。可为佐证的是，壹人壹本首席运营官方礼勇也表示，同方股份不会对壹人壹本原有的管理团队进行调整。而对赌协议中会对壹人壹本的业绩有很高的要求，年净利润或须高于7500万元。从2010年起连续三年，壹人壹本的净利润分别为1584万元、4106万元和5145万元，离这一业绩要求尚有一定距离。

“在我国证券市场的并购中，被并购方均有未来三年利润承诺，”对于近30倍的市盈率收购壹人壹本，同方股份向时代周报记者表示，“评估高科技公司并购溢价高低要看它未来能够给公司以及公司的股东带来什么。”而这一“未来”的价值或正存在于对赌协议之中。

除了涉及关联交易利益输送，时代周报记者调查得知，关乎此轮收购的走势尚存在其他脉络，或为壹人壹本大股东急于套现，辗转联系多方促成此次收购。

此前同方股份拟计划定向发行股份收购壹人壹本15家股东77.66%股权，募集现金则只用于收购健坤投资所持有的22.34%股权，甚至在提交公告前夕仍在更改预案。然而，最终冯继超所持有的2.39%股权仍须以募集资金收购才能达成全部收购计划，至此，同方股份又增加了约3300万元定增募集资金。

壹人壹本总裁蒋宇飞透露同方股份总裁陆致成曾于2011年向壹人壹本表达收购意向，却碍于当初壹人壹本的联想背景而作罢。而健坤投资突击入股实则为同方股份此番收购起到一种过桥资金作用，健坤投资作为同方股份关联方，其介入将会明显简化此次收购流程。

不过可以确定的事实是，壹人壹本一众股东中除了健坤投资与冯继超外，其余自然人股东与投资机构将间接持股同方股份，从而实现上市。此前曾传言有上市计划的壹人壹本在近期IPO市场黯淡之际显然并无良机，而最早投资壹人壹本的机构诸如君联睿智创投也到了收获时节，同为主打“原笔迹数字书写”牌的汉王科技在市场风头最劲之时顺利上市，而后产品被市场抛弃后便一路下跌，更有9高管集体抛售预期解禁股套现8711万元可为殷鉴。

“清华系”脉络

如果说健坤投资为突击入股，那么启迪明德与启迪汇德则是早早潜伏于壹人壹本。

启迪明德及“启迪系”高管罗茁于2010年8月在壹人壹本第二次增资时入股，预案仅披露注册资本增加部分，启迪明德和罗茁分别货币出资38.45万元和4.24万元，当时合计持有股权约10%。

至次年壹人壹本第三次增资时，同为“启迪系”的启迪汇德又新增入股，出资4.24万元用于补充新增注册资本，罗茁此时又出资0.24万元。由此时直至2012年12月健坤投资突击入股前，壹人壹本注册资本为470.867万元，其中“启迪系”占注册资本比例为10%。

启迪明德的实际控制人是吕大龙，其通过北京华清博广创业投资有限公司控股北京启迪创业孵化器有限公司，而后者正是启迪明德的控股母公司。

时代周报记者多方查证获悉，而吕大龙的另一重身份曾是清华紫光（北京）房地产开发公司（以下简称“紫光房产” ）董事长，而紫光房产是清华科技园名下的房地产公司，从事房地产开发、投资和管理。清华科技园的股东之一即为清华紫光股份有限公司（简称“紫光股份” ），是一个主营IT和通讯业务的A股上市公司，同属“清华系”。

启迪汇德为启迪创业投资有限公司（以下简称“启迪创投” ）的控股子公司，实际控制人为清华大学教育基金会。同时，启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股” ）持有启迪创投48.78%股权，而清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）又持有启迪控股44.92%股权为控股股东，仍汇合于“清华系”门下。

本次并购涉及的关联交易乃至利益输送言辞令同方股份颇感棘手，甚至到了字斟句酌的地步。在同方股份看来，“启迪系”投资壹人壹本是作为风险投资者参与的，仅仅是财务投资者，并不参与壹人壹本公司的公司管理。而健坤投资更非“突击入股”而是“突击买股”，试图以股东之间的交易淡化“清华系”的色彩。

清华控股为“清华系”资产总舵，旗下拥有同方股份、紫光股份、诚志股份等六家上市公司。此外，清华深圳研究院也控制着力合股份形成“南清华系”。

“系中有系，派中有派。让谁收购，怎么收购都是大有深意。”一位接近“清华系”人士向时代周报记者透露，“启迪系”将因置换股份从而渗透同方股份，此番收购或许是“清华系”内部交锋的缘故。

在此前采访中孙岷表示健坤投资在与君联睿智创投实施股权交易时，同方股份尚未与壹人壹本股东达成实质性收购意向，不过日前在对时代周报记者的回复中，同方股份表示，“这里可以明确地说，健坤投资已经知道所有本次收购的细节，所以公司要与其签署保密协议。”

早先进驻壹人壹本的启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁；“启迪系”中有启迪创投和清华科技园的身影，而前者正是后者的运营单位，启迪创投董事长为梅萌，现任清华控股董事长徐井宏此前曾担任启迪创投总裁一职。

去年6月份被授予“清华产业终身成就奖”的荣泳霖，自1998年起长期担任清华控股董事长一职十余年之久，直至早些时候去职，但其另一长期职务同方股份董事长仍须至2013年5月任期方结束。

而突击入股壹人壹本的健坤投资董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁。紫光集团曾于2010年因引入健坤投资而传出涉嫌巨额校产被调离一事，当时赵伟国持有健坤投资95%的股份，健坤投资以1.53亿元的价格认购紫光集团1.2亿元注册资本，交易完成后清华控股公司持股比例为52.353％，健坤投资持股比例则达到35.294％。