网易科技讯 2月7日消息，据路透社报道，Facebook当前的各项公司治理规定使得股东将在其上市后的运营事宜上并没什么发言权，这也引起了加州教师退休金基金CalSTRS的不满。
作为美国最大的投资机构之一，该退休基金资产价值达1450亿美元左右。两位CalSTRS高管周一接受采访时表示，将会向Facebook致信，希望能够参与该社交网络公司的治理。CalSTRS公司管理部门投资组合经理珍尼斯·海斯特-艾米（Janice Hester-Amey）称，“我们开始与Facebook进行洽谈。”
Facebook拒绝对此置评。
CalSTRS是在上周五决定与Facebook就改进其公司治理事宜进行洽谈的，也就是Facebook提交IPO（首次公开招股）申请文件两天之后。
海斯特-艾米说道，CalSTRS此前通过私募股权市场对Facebook进行了投资，未来Facebook上市后也可能会对其投资。她说，“不管你有多聪明，但到了公开市场，我们并不是想要告诉扎克伯格或其他像他那样的人怎么去运营公司，而只是想获得一些保障，这对CalSTRS这样的长期投资者而言尤其需要。”她表示，“所以我觉得要给予投资方更多的尊重。”
据Facebook向美国证券交易委员会（SEC）递交的文件显示，Facebook已设置了一系列的障碍来防止代理权争夺和避免公司被恶意收购。根据其治理条款，扎克伯格在可预见的未来都将完全掌控Facebook，他甚至有权在他过世之前任命其继任人。
海斯特-艾米说道，“考虑到他拥有很大份额的股权，以及他制定的治理规定，别人很难左右他的决定，除非他还心存一些良心。”
近十年，在CalSTRS等机构投资者的推动下，美国的公司趋向制定对股东更为有利的公司治理规定。而Facebook的做法则与之背道而驰。
多年来，由于机构投资者施压要求制定更有利股东的治理规定，标准普尔500公司纷纷取消分类董事会、反收购的“毒丸计划”等制度。例如，根据FactSet SharkRepellent的数据，目前只有24%的标准普尔500公司还拥有分类董事会，该数字较2002年的61%大幅下滑。
Facebook的普通股分A类和B类两种，对外部投资者发行的A股有1票的投票权，而管理层持有的B股则有10票。扎克伯格还与DST Global Ltd、Accel Partners等投资者达成了投票协议。总的来说，Facebook上市后，他将拥有多数投票权，使得他有权决定提交给股东审议的事宜的最终结果，其中包括董事选举和任何形式的并购交易。
鉴于扎克伯格所持的股权份额，Facebook也被视为一家“受控制公司”，它有权不设立独立的董事会提名委员会来挑选董事。另外，根据Facebook的治理规定，当B类普通股持有者拥有的投票权不占多数时，董事会将采取分级制度，在这种情况下，只有董事会有权选定董事空缺人选，它需要绝大多数通过才能修改公司的章程。
公司治理专家查尔斯·埃尔森（Charles Elson）表示，像双层股权结构，差异性投票权，以及扎克伯格有权指定继任者这样的规定，都是造成股东担忧的原因所在。
埃尔森是特拉华州大学公司治理研究中心主任。“我认为这些让人非常困扰，”他说。“该公司规定的整个基调，均与目前治理规定的发展趋向和我们所学到的教训相悖。”(乐邦)
本文来源：网易科技报道
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