联想公告：斥资2亿美元收购联想移动全部股份

网易科技讯 11月27日晚间消息，联想集团今日发出公告称，将斥资2亿美元收购从事手机业务联想移动全部权益。

以下是联想公告全文：

买卖协议

董事会欣然宣布，于二零零九年十一月二十七日，由(其中包括)联想北京及联想工业(香港)(作为买方)与新迈、深圳投资、Jade Ahead及Super Pioneer(作为卖方)订立买卖协议，据此，卖方同意出售彼等各自的权益而联想北京及联想工业(香港)同意分别购买联想移动的30%及70%权益。代价为200,000,000美元，可参照净现金结余的金额上调或下调。

关连关系

本公司控股股东联想控股亦间接持有 Jade Ahead 已发行股本的 30%以上权益。因此，Jade Ahead 被视为联想控股的联系人士。新迈为本公司的全资附属公司深圳联想的董事所控制的公司。因此，根据上市规则第14A章，Jade Ahead(为本公司主要股东的联系人士)及新迈(为本公司一间附属公司董事的联系人士)为本公司的关连人士。本集团任何成员公司作为一方与 Jade Ahead 及新迈作为另一方之间的交易为本公司的关连交易。

上市规则的影响

由于适用于买卖协议项下拟进行的交易的一个或多个百分比比率超逾 2.5%，故根据上市规则第 14A章，买卖协议构成非豁免关连交易。故此，收购事项(包括但不限于发行代价股份)须获得独立股东于股东特别大会上以点票方式批准。

由于将发行代价股份以支付部份代价及各适用百分比比率低于 5%，故根据上市规则第 14 章，买卖协议亦构成股份交易。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。

一份载有(其中包括)买卖协议进一步详情、独立董事委员会就买卖协议致独立股东函件、独立财务顾问就买卖协议致独立董事委员会及独立股东函件及召开股东特别大会通告的通函，将根据上市规则规定尽快寄予股东。

买卖权益：

在买卖协议的条款及条件规限下，卖方同意出售及买方同意购买于交割时概无产权负担及连同所有权利及利益的权益。待交割后，订约方进一步同意授予联想工业(英属处女群岛)的购股权将会失效。

于二零零八年，联想北京及联想工业(英属处女群岛)根据二零零八年买卖协议将全部权益出售予当时的买方Jade Ahead、小象创投、Ample Growth鸿长企业及Super Pioneer(分别为45%、30%、15%及10%权益) ，总代价为100,000,000美元。于订立二零零八年买卖协议后，当时买方之间的权益出现变动。于二零零八年中，新迈分别以代价12,000,000 美元及4,000,000美元向Ample Growth鸿长企业及Jade Ahead收购联想移动的15%及5%权益。进行该项收购乃为实现联想移动与其管理团队早前就管理层的贡献而作出的安排或谅解。于本公告日期，联想移动分别由新迈、深圳投资、Jade Ahead及Super Pioneer拥有20%、30%、40%及10%权益。

于本公告日期，联想移动有全数缴足金额为人民币187,500,000元的总注册资本。根据买卖协议，卖方将出售其各自于联想移动的权益，而各买方须按有关代价金额购入相关权益(即联想工业(香港)及联想北京分别购入70%及30%权益) 。

代价：

代价为200,000,000美元，其中154,000,000美元将以现金代价支付，而余下的46,000,000美元将以发行80,894,033股代价股份支付，代价可参照净现金结余予以调整。

代价将按以下方式支付：

新迈

应付新迈的代价为40,000,000美元，其中24,000,000美元以现金支付，馀下16,000,000美元以发行28,137,055股代价股份支付。新迈应收的现金部份主要为其收购成本、财务费用及联想移动的现有管理层支付的其他相关费用。

深圳投资

应付深圳投资的代价为60,000,000美元，将以现金全额支付。

Jade Ahead

应付Jade Ahead的代价为80,000,000美元，其中50,000,000美元以现金支付，馀下30,000,000美元以发行52,756,978股代价股份支付。与联想移动的间接应占权益有关的现金部份乃由Hony弘毅透过Jade Ahead持有。与Jade Ahead于联想移动持有的间接权益有关的代价股份部份则属联想控股所有。

Super Pioneer

应付Super Pioneer的代价为20,000,000美元，将以现金全额支付。买方将于交割后第三个营业日或之前向卖方支付现金代价，而本公司将于交割时向有关卖方发行及配发代价股份。

新迈及Jade Ahead分别向买方及本公司承诺，彼等不会并将促使其代理人不会在没有买方的事先书面同意下，在交割后12个月内出售任何代价股份。代价乃订约方经公平磋商后确定，并考虑多项因素，包括联想移动的经营业绩，特别是联想移动手机业务转亏为盈的经营业绩、市场地位及未来前景。

联想移动

于截至二零零七年十二月三十一日止财政年度，联想移动的经审核除税前及后亏损分别为人民币234,858,752 元及人民币 183,971,120 元。于二零零七年十二月三十一日，联想移动的经审核资产净值及营运资金净额(即流动资产减流动负债的净额)分别为人民币240,120,399 元及人民币37,885,341元。

于截至二零零八年十二月三十一日止财政年度，联想移动集团的经审核除税前及后纯利分别为人民币34,118,332 元及人民币 30,388,615 元。于二零零八年十二月三十一日，联想移动集团的经审核资产净值及营运资金净额分别为人民币 270,509,014 元及人民币 106,491,722 元。

截至二零零九年六月三十日止六个月，联想移动集团的未经审核除税前纯利为人民币 39,989,984 元；而联想移动集团的未经审核资产净值及营运资金净额分别为人民币 307,987,079 元及人民币 150,013,881元。

于有关期间，联想移动集团的经审核及未经审核财务报表乃按中国公认会计原则编制。

进行交易的理由

于过去数年，融合个人电脑及手机业务已成为主要科技趋势。今日这两种科技所提供的不同用户体验正在不断演变及结合，创造新一代的设备、应用软件及互联网服务。此外，中国正由3G及手持设备技术带动，踏入高增长阶段。董事相信，由于主要技术不断发展及用家行为逐步转变，中国移动互联网设备市场将会出现庞大的增长机遇。

本集团于多年来一直投资开发创新及以客户为本的移动互联网设备，以捕捉中国的市场商机。因此，如上文所述现时个人电脑及手机市场的结合，加上本集团专注发展尖端移动互联网设备，董事认为现时是本集团积极进军移动互联网业务的适当时机。因此，董事相信收购管理优良的手机业务将为本集团提供有效益的平台加速发展，以达致其战略目标。

本集团于二零零二年开展联想移动的手机业务，但于二零零八年决定退出手机市场，专注于其个人电脑业务。自二零零八年出售以来，在管理层果断的行动下，联想移动的财务状况及市场地位已得到显著改善，并占据有利的增长位置。董事相信透过收购事项，本集团可利用联想移动在中国移动行业内经验丰富且优秀的领导团队，而彼等将具体地运用联想移动在整个手机业务价值链的知识，特别是用于手机频道管理，以补足本集团的个人电脑频道管理以及加强与中国电讯营运商的联系。董事相信，本集团透过以联想移动作为高效平台，可加速其于移动互联网业务的发展，并加强实力，以捕捉中国移动互联网市场的重大增长机遇。