会议内容
主持人
在此，我欢迎各位前来参加微软公司的电话会议。现在，我将发言权交给Larry Cohen先生。先生，你可以开始开会了。
Larry Cohen
谢谢主持人。早上好，各位。 我是微软公司行政传播总经理Larry Cohen。今天与会的有我们公司的首席执行官史蒂夫鲍尔默、首席财务官Chris Liddell、平台与服务分公司总裁Kevin Johnson、首席软件架构师Ray Ozzie和总顾问Brad Smith。
在今天早上早些时候，微软公司宣布了打算收购雅虎公司的报价。 你们可以在我们的网站Microsoft.com上看到我们发布的新闻稿和今天的电话会议的幻灯片展示。
在我们开始开会之前，我想先读一下以下内容：这项宣布既不是收购的报价也不是出售雅虎或者微软公司股票的报价请求。微软公司将向证券交易委员会提交一份Form S-4中的证券上市申请登记表、委托书和公开说明书。雅虎公司股东可以免费到www.SEC.gov网站获取。我们建议雅虎公司股东在那些文件生效之后认真阅读Form S-4中的声明内容。
这项声明包括了许多前瞻性声明，包括关于我们对提议将微软与雅虎公司进行合并的信心和期望。 这项交易的潜在成本和收益以及提议交易的潜在协同增效作用与实际结果可能存在一定的差异。
关于可能导致实际结果与我们的前瞻性声明中所述预期不同的各种因素的附加信息将包含在Form S-4文件中。
现在，我将发言权交给史蒂夫。
史蒂夫鲍尔默
谢谢，各位。谢谢你们能够来参加这个会议。 对于今天的宣布的声明，我们都感到非常振奋。我们认为今天宣布的声明对于双方公司的股东、客户和员工来说都非常重要。 我们也将这项声明看作是微软公司全面转向拥抱在线服务并成功投资搜索和广告市场的道路上的下一个重要的里程碑。
你们或许已经从我们在今天早些时候发出的信息中看到了，我们正全力与雅虎公司管理层进行沟通。 昨晚，我还致电杨致远，我们一起讨论了我们公司提出的关于合并两家公司的提议。 我们相信这个提议对于雅虎公司股东们来说是一个非常好的交易，我们希望他们认真考虑这个报价。
如果你看看微软公司和雅虎公司就会发现我们两家公司真的对在线服务尤其是广告业务的预期前景的看法是一致的。当你将我们两家公司的力量结合在一起的时候，结果就会为消费者、广告商和出版商提供一个非常有效和很有竞争力的服务。
为了成功地向前进，我们都需要采取一些措施。我们都必须这么做。 一年之前，雅虎公司管理层对我们说，当时不是讨论收购交易的好时机。我们当时相信将两家公司合并起来是有好处的，现在我们更加坚信这一点。那就是我们今天宣布这项声明的原因，这样双方公司的股东、员工和客户就都可以了解到将微软公司与雅虎公司合并在一起所能带来的巨大好处。
这是我们经过深思熟虑后作出的决定，我个人认为我们是考虑了足够长的时间和足够多的因素了。我们坚信合并两家公司对于微软和雅虎来说都是正确的道路。
我想将发言权交给Kevin Johnson，让他来谈谈业界的机会和发展潜力以及具体谈谈这项交易给我们可以给我们带来哪些好处。
Kevin Johnson
谢谢史蒂夫。我先来谈谈机会。 在线广告行业是一个很大的行业，目前的规模已经超过了400亿美元，预计它将继续快速增长，在未来三年里达到近800亿美元。在线广告不仅体现出一个重要的发展机遇，而且还是消费者互联网服务收益业务模式的关键成分之一，这里所说的消费者互联网服务既包括我们推出的互联网服务也包括我们的合作伙伴推出的互联网服务。
在2007年7月份的财经分析师会议上，我谈到了我们对于行业价值链、价值链的分析、用户服务的框架以及基础广告平台的框架等问题的看法。我们一直在贯彻执行在那次财经分析师会议上探讨过的关于成功整合aQuantive公司、利用我们的广告平台扩大出版商基础、建立一整套新的Windows Live服务、完善Live搜索服务以及继续为我们的MSN门户网站用户提供服务的计划。
现在，在线广告行业已经出现了一些我认为值得一提的重要变化。首先，这是一种在某些重要领域具有规模经济效应的业务。 搜索和广告服务上的规模经济效应以及支持数据中心CapEx、服务器和基础设施等领域所需的财力上的规模经济效应。
第二，这是一种与技术相关的业务。它是一个软件问题。 它与工程技术、研发专业知识以及容量增长有关，对于取得规模经济效益的成功非常重要。
第三，这是一种需要对服务器、数据中心和基础设施进行大量投资以支持各种高级服务的业务。由于这些变化，规模经济效应，由技术推动的行业本身性质以及资本投资，你可以看出这个行业正在走向统一。
如今，这个市场变得越来越受控于一家厂商。如果将微软公司和雅虎公司的资产结合在一起， 我们就可以为消费者、广告商和出版商提供一个更有竞争力的选择。实际上，将两家公司的搜索和广告业务合并为一个更可靠的解决方案将会更好地服务于市场。
下面让我来说一下将两家公司合并在一起所能带来的协同增效作用。首先，这项交易可以扩展我们的研发能力。 我们可以将两家公司的工程技术人才资源整合起来，获得协同增效的好处。目前，许多工程技术资源都在研究许多相同的问题。 你看看我们两家公司，有两个搜索引擎和两个广告平台。将我们的工程技术资源结合在一起之后，我们就可以开发更大范围的优先项目，提供更多的创新产品和服务。 研发能力增强之后就可以提高用户体验、增强搜索创新以及让广告平台增加新的功能。不管是消费者、广告商还是出版商，这些都可以为所有客户带来更高的价值。
第二种协同增效作用体现在将工程技术资源集中在许多新生用户体验上。研发能力提高之后，就可以提高我们在视频、移动和在线贸易等新生领域推动创新发展的能力。 稍后Ray Ozzie将详细谈谈这个方面的细节。
第三种协同增效作用与规模经济有关。两家公司合并之后，我们就可以减少与支持搜索、广告平台与用户服务的服务器和数据中心的基础设施有关的重复性基建费用。 将两家公司的搜索和非搜索广告存货集中到一个广告平台上，投资收益率就会增加。这些规模经济效益将让我们的运作变得更加高效，为广告商、代理商和出版商提供更高的价值。
第四种协同增效作用跟经营效率有关。这是一个通过减少多余的经营成本来实现协同增效的领域。 这样还可以保证我们能够人尽其用以及为业务中的不同功能部门配备合适的人手。
这四种协同增效作用将为我们的客户和股东带来重要的价值。我们已经制定好了一份非常清晰的整合计划，包括双方公司的领导以及将两家公司结合在一起所遵循的一套很清楚的原则。
我们所说的整合的方法将以我们成功整合aQuantive公司和Tellme公司并将它们与微软在线业务结合在一起的经验为基础。
下面我将发言权交给Ray Ozzie，请他来谈谈技术资产和经验方面的事情。
Ray Ozzie
谢谢Kevin。在过去的十年里，我们的生活、我们的业务甚至我们的社会已经被网络所改变了。 最初的网络成长是通过信息门户、内容渠道和贸易渠道的爆炸式发展以及简单通信工具如电子邮件和即时通讯等的出现而实现的，我们利用那些工具可以与地球上的其他人互发信息。
但是从那以后，网络就变得非常巨大了。除了门户网站之外，现在搜索对我们查找信息的方式、研究的方式和购物的方式造成了巨大的影响。 对于绝大部分人来说，搜索仍然只是十个蓝色的超级链接，但是创新将改变搜索服务的用户体验以及广告发布的方式，不管是具体领域、移动搜索甚至自然语言搜索都是如此；创新还将给用户、广告商和出版商带来好处。
在通信方面，网络已经在向着社交媒体和社交平台的方向发展。这个社交平台将逐渐成为用户使用网络上的各种服务的新的进入点。 不久之后，这些技术甚至会随着这个社交平台进入生产领域而改变我们生活中的生产力。
雅虎公司自从创立之初就在网络的发展和演变过程中发挥出了重要的作用。我们非常尊重它们的工程技术团队和他们所作出的成绩。他们曾经是建设高级服务和基础设施的先锋和领袖。雅虎拥有规模庞大的社区和巨大的内容资产，如果将它们与微软公司的经验和资产结合在一起，我们就可以进一步加快所有用户向社交网络转化的速度。
我们尊重雅虎公司在利用其雅虎开发者网络创建开放的开发平台过程中作出的贡献，我们期待着将这项伟大的事业进一步推广到范围更广的开发者社区中去。
展望未来，我们相信雅虎公司与微软公司结合在一起之后将使得我们可以为我们的客户提供更多的新体验，而那些客户是我们两家公司单凭各自的力量都无法获得的客户。因此，我们对于能够拥有这个机遇感到非常兴奋，我们可以利用这个机会将互联网与软件的力量结合起来，为客户们提供吸引人的、无缝体验。
现在，我将发言权交给Chris Liddell，他将简要概述一下这项交易的内容。
Chris Liddell
谢谢Ray。 我为大家简单介绍一下这项交易的财务数据和某些重要财务作用。 首先，我们的报价是446亿美元。那是建立在我们报出的每股31美元的价格基础上计算出来的。 这项收购交易的报价一半是现金，一半是证券，根据我们昨天的收盘价计算，大约是每股出价0.9509股微软股票。
我们预计这项交易将在2008年下半年完成。
至于这个报价本身，我们相信它对于微软公司股东和雅虎公司股东都是很有吸引力的。 站在雅虎公司股东的立场上来看，它比雅虎昨天的收盘价高出62％。你看一下雅虎公司就可以知道，他们大部分的基础价值是他们在非运营业务上的股份。你再看看我们提出的与其营业资产有关的报价，几乎是它们现有价值的一倍多。
我们还相信，这个报价对于微软公司股东来说也是很有吸引力的，因为我们可以借此获得协同增效，根据Kevin Johnson谈到的四种协同增效作用，我们至少可以获得10亿美元的收益。
我们认为，这项交易从EPS的角度来说至少也是盈亏相抵的。那些就是会计记帐和协同增效作用的结果。 我们认为这项交易说富含的基于在于推动我们公司股东的长期经济价值增长。
下面我将发言权交还给Larry，我想我们可以开始回答问题了。
Larry Cohen
好的，主持人。我们现在可以开始回答提问了。
提问与回复部分
主持人
首先请Sanford Bernstein公司的Charles DiBono提问。
Charles DiBono-Sanford Bernstein公司
这个问题可能跟史蒂夫有直接关系。当你在去年夏天收购aQuantive公司的时候，似乎没有必要再进行这么大规模的收购了。 你能否谈谈现在洽购雅虎对于你们在构建网络业务过程中已经做的事有什么影响？现在洽购雅虎与那些收购交易的进展情况和它们如何影响贵公司发展之间是否有什么联系？
史蒂夫鲍尔默
从某种意义上来说，就象Kevin所说的那样，这项交易有三类支持者，我们必须继续为消费者、广告商和出版商那三类客户提供优质的服务。我们收购aQuantive公司是向前迈出的一大步，特别是对于广告商来说，但是我们还看到了我们同样喜爱的某些出版商资产。 当然，这里面跟消费者没多大关系。总有一天，优质服务、消费者、广告商、广告商和出版商、出版商和广告商、消费者之间都会融合为一体。
当然，从消费者的角度来说，这项交易是增加规模和容量的最好方式。
主持人
下面请瑞银公司的Heather Bellini提问。
Heather Bellini-瑞银公司
一般，软件交易中的收入协同增效作用都是很难确定的，至少在我们的记忆中是如此。你能否给我们谈谈你对收入协同增效的预期？ 为什么你预计可以获得那些收入上的协同增效作用？ 我们什么时候可以看到那些协同增效的成效？ 谢谢。
史蒂夫鲍尔默
我打算让Kevin来回答这个问题。我想强调的是，这是一种基于软件的业务。 这是一个广告收入的游戏。广告收入上的变化跟软件收入上的变化是很不一样的。
Heather Bellini-瑞银公司
好的。那就是为什么我认为向大家解释清楚这一点会非常有用的原因。
Kevin Johnson
Heather，在线广告行业是一个与规模有关系的行业。规模经济对于提高广告的收益很有作用，不管是搜索广告还是非搜索广告都是如此。 将优质存货统一到一个广告平台上之后，广告平台就可以为出版商带来更高的收益回报。
当你在考虑协同增效作用的时候，有一些东西是确定的，你只要将与搜索有关的广告存货都集中到一个广告平台上，规模经济效应，某些规模经济效应很快就可以体现出来。规模经济效应的其他方面和收入增长的机遇将在较长的时间之后才体现出来。
规模经济是重要的，有些规模经济效应是短期的，有些规模经济效应是长期的。
Heather Bellini-瑞银公司
看看你们的边际效益在哪里，你们的营业边际效益和雅虎的营业边际效益，一旦这项交易完成，你们可以以多快的速度取得成功？你认为我们什么时候可以看到合并后的公司的边际效益？哪一个跟企业的平均水平更接近一些？
史蒂夫鲍尔默
我认为这样看待这项交易是不对的。这项业务给公司经济带来的变化跟Windows是不同的。 它对我们公司的经济变化影响跟我们的娱乐和设备业务对公司的经济变化影响是不同的。我想将这些事跟公司的平均水平联系起来可能不是衡量它的好方法。
正如我在其他场合下所说的，从某种意义上来说，我们公司内部目前至少拥有四种不同的业务模式，必须区别对待。
Kevin Johnson
Heather，我在去年7月份的财经分析师会议上谈过价值链分析的框架。我们将整个行业划分为一套最终用户服务分类和基础广告平台，我介绍了我们对那些收入规模的看法，它们拥有不同的营业特点和不同的营业收入。
如果你回头看看那次财经分析师会议的内容，至少可以对这个特殊行业和它背后的财务变化有一定的认识。
Heather Bellini-瑞银公司
但是与你们公布的边际效益相比，这个交易的边际效益显然应该大幅提高啊？
Chris Liddell
我想你应该象我之前所说的那样去看待微软公司，用三种不同的方式：我们客户的核心业务以及——
Heather Bellini-瑞银公司
我正在清楚地看。
史蒂夫鲍尔默
我们一直在亏钱。 我们现在的计划是为了以后不再亏钱。那就是对的。
Heather Bellini-瑞银公司
那样就对了。谢谢。
史蒂夫鲍尔默
那将提高我们的营业毛利率。
Larry Cohen
主持人，让我们转到下一个问题。
主持人
下面请高盛公司的Sarah Friar提问。
Sarah Friar -高盛公司
你们是否考虑过这项交易可能会变成一个竞购的局面？ 为什么微软公司是比大型媒体公司更合适的收购方呢？
第二个问题跟价格有关。正如你们所想的那样，这是一个最优也是最终的收购报价，或许换个更简单的方式来说就是，让你们认为这个价格就是收购雅虎公司的最终报价的其他因素是什么？
Chris Liddell
显然，我们相信这个报价在雅虎公司股东们看来是一个很有吸引力的报价。我们将以一种我们认为可以让它很有吸引力的方式来坚持它，我们希望能够以这个价格成交。
Sarah Friar -高盛公司
在竞购方面，为什么微软公司可以在与有意收购雅虎的其他媒体公司的竞争中胜出呢？
Brad Smith
显然，许多公司可能都有兴趣收购雅虎。我们已经明确提出了一个很有吸引力的报价。 包括许多媒体公司在内的出版商们已经作出了非常积极的回应。它们一直鼓励我们进行这种收购交易。 实际上，我们今天早上不断接到出版商和广告商们对于这项交易的各种回应，我们坚信这是正确的做法，它将在市场上建立起一个更有吸引力和竞争力的排名第二位的厂商。
正如我所说的，许多公司可能都有兴趣收购雅虎。我想只有一家公司不能收购它，那就是谷歌公司。 鉴于谷歌公司已经获得了大约75％的在线付费搜索市场份额，因此它们不能收购雅虎公司或者收购雅虎公司的业务，否则它们就违反了反垄断法。
主持人
下面请摩根大通公司的Imran Khan提问。
Imran Khan-摩根大通
Kevin，雅虎公司一直以来面临的最大问题之一是它们不断在失去市场份额。由于你们打算收购这家公司，你认为你可以做些什么来让公司不再失去市场份额呢？你谈到了融资和营销方面的规模效应，但是你如何让公司不再失去搜索市场份额呢？
史蒂夫，如果你看看雅虎公司就会发现，他们在日本和中国都拥有资产，他们在那些市场进行了少量投资。你是如何看待那些资产的？你会保留它们或者是考虑放弃它们？
Kevin Johnson
我们很明确地认为扩展研发力量带来的协同增效作用将帮助我们获得更广的创新能力，从而帮助我们进一步深入搜索市场。实际上，我们现在拥有了双份的工程技术力量，他们研发的重点在许多问题上都是一样的，都跟网络爬行、核心搜索相关算法和与搜索有关的其他东西有关。 将这些工程技术资源结合在一起，我们就可以在工程技术方面具有更高的效率，在搜索垂直领域、搜索用户体验、搜索的社交媒体等领域开发出更多的创新技术和产品。因此，肯定有些工作是要做的，但是我们认为这种资源上的整合肯定可以让我们更好地把握这个机会。
史蒂夫鲍尔默
我们尊重雅虎公司拥有的少数股东利益，那都是些非常复杂的关系。 它们都是些少量投资，但是同时，雅虎品牌也是通过雅虎日本和软银公司打出去的，跟中国的阿里巴巴一样。我想我们的基本方案是将所有的雅虎公司资产都收购过来，搞清楚那些关系，除非在必要的情况下，否则不会去改变那些关系，我想我们在处理那些关系的过程中将了解到更多东西。
主持人
下面请Bear Stearns公司的John Difucci提问。
John Difucci -Bear Stearns公司
你谈了很多关于规模经济效应的问题以及这么做的原因，但是你不能简单地将资产负债表和将两家企业文化不同的公司合并在一起时所冒的风险与扩展研发力量相提并论，你指出了四种协同增效作用来使这项交易显得更有意义。你在计算这项交易至少可以带来10亿美元的协同增效收益时考虑了两家公司合并时的风险了吗？
史蒂夫鲍尔默
我认为，任何大规模整合过程都有一定的风险。我知道我们都已经考虑到了。 当然，我们可以聘请工程师。我们很擅长搜寻和聘请人才。 我们一直在聘请工程师，但是同时市场也在持续发展，领袖的地位也在不断巩固。
再也没有其他事情象将两家较大的、复杂的研发组织合并起来以及有机会将两家较大的、复杂的研发组织合并起来更象的了。这里有很多人才。 我们非常尊重雅虎公司已经取得的成就，不仅是搜索和广告方面的，而且还包括其他许多领域的。将这些都整合在一起实际上可以加快它们的发展过程。
Kevin Johnson
我相信我们两家公司的员工都对创新和利用技术创造更好的用户体验和价值怀有同样的热情。我想这种相同的热情就是我们将两家公司的员工凝聚在一起的机会，这种凝聚将不仅是战略意义上的整合，而且是财务意义上的整合。
John Difucci -Bear Stearns公司
听起来，现在对于市场来说正是向这个方面发展的时候，而且很有意义。但是这是对收购雅虎的一个报价，它们发布了一篇新闻稿，我猜它们正在考虑这项交易。我只是感到有点好奇，因为这项交易已经被谈论了很长的时间，为什么你们不能再等更长一点的时间来收购它呢？因此这是一项对双方有好处的交易，它几乎是一拍即合的。
史蒂夫鲍尔默
你看。我们现在更加坚信这项合并交易了。 我们已经提出了一个不错的报价。我们尊重这样一个事实，那就是雅虎公司的董事会和管理班子还有很多事情要考虑，但是我们期待可以跟他们进行对话沟通。
主持人
最后请花旗集团的Brent Hill提问。
Brent Hill -花旗集团
史蒂夫，关于现有的Live和MSN品牌，你认为它们在这项收购交易完成之后会怎么样？
Kevin Johnson
让我来回答这个问题，请史蒂夫补充吧。 你看，雅虎是一个大品牌。我们喜爱这个品牌。 我们的整合原则中包括了我们想有一个明确的整合原则以及由微软和雅虎共同组建的领导班子等内容。
我们已经清楚地看到了我们即将获得的协同增效作用和交易创造的价值。我们已经明确了一套原则，我们将与雅虎和微软公司双方的人才携手走过这个过程。
史蒂夫鲍尔默
Windows、软件加上服务，当我们说它就是搜索、广告和门户网站的时候，通常人们是知道它们的所指的。它其实代表着我们公司的业务的转变。 Windows用户想更有活力。Windows体验需要逐渐与互联网结合在一起。 将会出现一个Windows Live;Office，当我们继续在Office转换以及它被互联网转换的过程中开发出更多创新技术的话，将会出现一个Office Live。
所以，我想Windows Live、Office Live、雅虎都存在着很大的机会，它们都是强大的品牌。至于如何处理MSN和其他一些东西，我们都有了一定的想法，但是正如Kevin所说，最好是由双方公司联合组建的团队来对它们进行评估。
Brent Hill -花旗集团
正如你看未来的收购一样，这项交易是否令贵公司在近期的企业软件开发工作出现了暂停？
史蒂夫鲍尔默
没有。
Larry Cohen
谢谢你们参加今天的会议。再见。（三张）
本文来源：网易科技报道
作者：三张
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