国美过桥收购大中的合同解读

网易科技讯 12月16日消息，国美集团今天正式宣布以36.5亿元全面接管大中电器，过银行以委托贷款给独立第三方，得到了大中电器的独家管理与经营权，同时，获得了对大中电器股权的独家购买权，购买价格为36.5亿或36.5亿加上至股权购买日独立第三方公司已支付的利息减去此期间已分配的利润（扣除管理费前），两者之高者。

为何采用过桥的收购方式

· 必须饶过法律规定。国美电器注册地为海外,如果直接收购必须通过商务部批准才能成行。现在直接通过借款给北京战圣做过桥,可以饶过法律限制获得控制权。

· 避免大中的财报直接与国美合并报表。按照会计规定,收购了大中后注入上市公司必须利润合并报表,而目前摸不清大中赢利前景下,采用过桥方式可以避免直接拖累业绩。

· 避免收购风险。国美目前是采用贷款给第三方控制大中,如果在各部委审批过程中出现纰漏而没获准，可以方便再次出售大中而回收36亿贷款,公司只需承担36亿的贷款利息。

正式入主存在的问题

· 商务部何时完成反垄断审查，国美在收购永乐时耗费了6个月

· 36亿的贷款如何向股东交代，因为在正式入主之前将无任何收益。

合同中其他规定

· 国美贷款期限为一年，也就是必须在一年内正式完成对大中的收购。

· 国美将是目前唯一拥有从北京战圣手中收购大中权力的企业，而且北京战圣不得溢价向国美出售大中。

· 如果国美放弃收购权，可采用继续贷款方式支持北京战圣经营大中。