文/方堃
最后一刻签署合并协议
11月19日下午2点20分,北京长城饭店VIP室。华友世纪总裁王秦岱在总值为1.6亿美元的合并协议中签下字的那一刻,王长田终于舒了口气。“与纳斯达克上市公司合并真不是一件容易的事情,下午就要对外宣布这事,可是今天早上我们还在谈判细节问题,弄得人心惊肉跳。” 时任光线传媒CEO的王长田回忆说。在不久之后,他将出任华友世纪与光线传媒合并后新公司的CEO一职。
5个小时前,就在华友世纪与光线传媒即将宣布合并时,一场意外打破了即将举办庆祝酒会的双方。出现意外的原因并非华友世纪与光线传媒在细节问题上发生纠纷,而是在净值调查,财务审计,纳市的规定以及法律方面的问题方面仍未最终敲定。
为了解决这些问题,即将合并的双方不得不将原定于14点召开的新闻发布会推迟至14点30分。
根据合并协议,光线传媒将与华友世纪组建成为一家名为光线华友传媒娱乐集团(以下简称光线华友)的新公司。本次合并完全由换股方式进行,光线传媒在新公司中的初始股份为42%,两年内如果新公司股权比例上升,当股价达到8.5美金或以上时,光线传媒最多可拥有65%的股权。王长田将出任新公司董事长兼CEO,华友控股总裁王少剑将出任联席总裁兼CFO,而光线传媒副总裁李晓萍将出任联席总裁。
谈判过程令人心惊肉跳
王长田并未透露如何在短短5个小时之内解决了上述问题,谈及这次合作时,他只是表示,如果跟一个在美国的上市公司达成合并,那一般的并购相对来说都会显得简单许多。言谈间,王长田多次重复了“心惊肉跳”、“旷日持久”等词来形容此次合并。
华友世纪的财务顾问方易凯资本创始人王冉认为,双方能够达成合并实属不易。据他透露,光线传媒与华友世纪早在2005年时就已开始了最初接触。“当时华友世纪在纳斯达克刚刚上市,上市回来后我们约光线传媒的人一起吃饭,那次也是双方第一次会面。”据王冉介绍,由于当时双方的发展势头都非常强劲,因此并未考虑合并一事,会面更多的只是谈及业务层面的互补及合作。
事情的转机出现在2007年初。数据显示华友世纪上市后的最高股价曾达到11.2美元,最低股价仅为3.63美元。
据王冉回忆,由于国内运营商对SP的监管不断严格,导致了这一行业的利润迅速下滑。作为华友世纪来讲,SP业务在中国政策的挤压下经历了寒冬,所有SP都寻求转型和突破,希望能在传统的无线增值业务之外寻找新的盈利模式。所以华友世纪从去年就开始了从纯粹的SP向数字娱乐内容提供商转型的进程,在音乐领域进行了许多合资后,希望进一步有更加实质的变化。
而此时的光线传媒在经历多次私募融资的努力后,发现竞争对手大多已完成资本对接,有的甚至已经借壳上市。当别人进行融资时,光线却只能用自己的资金发展。
在在易凯资本及华兴资本两家资方的撮合下,华友世纪与光线传媒开始了有关合并的接触。
“合并在某种意义上只是人的合并。尽管双方开始就合并问题进行了接触,但是在股权设置、人员安排等关键问题上存在着巨大分歧。”王冉说,在这些问题上双方甚至一度陷入僵局,不过令他印象最为深刻的是,在谈判无法取得进展时,双方都体现出了某种程度的妥协,正是因为双方的大度,才使这些问题最终得到解决。
“为了实现大的目标,能够在局部利益上各有忍让,各有放弃,各有妥协,在这样的基础上才双方做到了各有所需、各有所得。这是本次合并案中最令我印象深刻的事情。”王冉如是说。
曾经几度想要放弃
王长田向网易科技透露,光线传媒此前也曾收购过其他公司,但是与这些收购相比,同华友世纪的合并要复杂许多。在谈判的过程中他曾一度想要放弃。
“说实话,从我的性格上来讲,谈判时间这么长,我是挺痛苦的。但因为这件事情确实对双方都非常有利,由不得我一跺脚说干脆不做了。而且又是这么大的生意,也不能意气用事,双方还是要静下心来好好从大的方向看问题,而不是计较细节问题。”
据王长田介绍,与光线传媒选择独自上市相比,合并华友世纪显然更加“划算”。
“实际上我们跟华友世纪的这次合并并不仅仅看中他们的无线渠道,在其他三个方面也很有价值。”王长田认为,由于华友世纪在国内的音乐内容市场拥有高达15%的市场占有率,为未来新公司在发展音乐方面奠定了坚实的用户基础。
此外,尽管现在SP业务普遍被外界所不看好,但是从他的角度而言,未来还会有相当大的发展前景,SP作为渠道的一种,仍然会给新公司的内容带来新增值空间。
第三,由于华友世纪拥有高达7000万美金的先进储备,未来新公司可以直接使用这笔资金进行并购活动。
“除了上述三个原因外,同华友合并还可以缩短我们至少半年的上市时间,而这半年内足够我们做几个收购案了。而且华友世纪的人才。对我们来讲是有意义的,因为华友在纳市上市这两三年的时间,熟悉纳市的规则,有一些国际化的人才,这些都是光线所需要的,光线是一个民营的公司,走向纳市我们需要在这方面有经验的人。”
王长田透露,有“工作狂”称号的自己未来将会更加忙碌。而熟悉他的人也向网易科技表示,未来将有比合并华友世纪更为复杂的局面在等待着他。